宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“本公司”）为充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，决定实施2021年员工持股计划（以下简称“2021年持股计划”或“本员工持股计划”）。为规范2021年持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工持股计划》（以下简称“4 号指引”）等相关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《宁夏中银绒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划（草案）”）之规定，特制定《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第一章 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺 诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制 员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加2021年持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干不超过35人，参加对象在公 司或下属控股子/孙公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用协议。
（二）员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、为中银绒业董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；
2、为中银绒业及其全资、控股子/孙公司的其他员工；
第三章 员工持股计划的资金来源
员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本员工持股计划设立规模不超过3231.96万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总份数不超过32,319,600份，单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为1份（即认购金额为1元），超过1份的，以1份的整数倍累积计算。
第四章 员工持股计划的股票来源和数量
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票2760万股。占公司总股本的0.6476% 。本员工持股计划在获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法 规允许的方式获得公司回购的部分 A 股股票。
本期员工持股计划实施后所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的0.6476%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。本员工持股计划股票以1.171元/股价格受让公司回购股份取得（回购股份的平均回购价格为1.1705元/股（含佣金）），该受让价格参考截止2021年7月7日公司回购的股票平均回购价格制定。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）存续期
2021年持股计划存续期为 36 个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算 。
（二）锁定期
2021年持股计划分一批解锁，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
2021年持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进 入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其他期间。
上述 “重大事项”以及 “可能影响股价的重大事件”，为公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本持股计划的变更
在2021年持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并由公司董事会审议。
（四）本员工持股计划的终止
1、2021年持股计划存续期届满后自行终止。
2、2021年持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
3、2021年持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。 本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监 督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划的日常 运作、决策等将完全独立于公司。持有人通过员工持股计划获得的份额不具有参与上市公司 股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股权大会的表决权，其 所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增 股份等资产收益权）。
公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事 宜。《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第七章 员工持股计划的管理机构
持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份 额具有同等权益。
（一）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
（2）依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项按持有的份 额行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；
（2）按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议是本持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会 议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人或 其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。单独或合计持有 员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议员工持股计划存续期内是否参加公司再融资及相应方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管委会进行员工持股计划的日常管理；
（6）授权管委会行使或放弃股东权利；
（7）30%以上份额持有人或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管委会负责召集，由管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管委会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、 电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述 第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为 弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决 情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案， 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（三）管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利以及由董事会、持有人大会授权行使的其他权利。
2、管委会由 3 名委员组成，设管委会主任 1 人。管委会委员均由持有人会议选举产生。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管委会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财 产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管委会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；代表全体持有人行使股东权利，进 行员工持股计划的日常管理；
（2）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人 所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（3）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等；
（5）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（6）根据持有人会议授权,在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等 方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；
（7）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管委会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；
（3）管委会授予的其他职权。
6、管委会不定期召开会议，由管委会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管委会委员。
7、管委会委员可以提议召开管委会临时会议。管委会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管委会会议。
8、管委会会议应有过半数的管委会委员出席方可举行。管委会作出决议，必须经全体管 委会委员的过半数通过。管委会决议的表决，实行一人一票。
9、管委会会决议表决方式为记名投票表决。管委会会议在保障管委会委员充分表达意见 的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管委会委员签字。
10、管委会会议应由管委会委员本人出席；管委会委员因故不能出席的，可以书面委托 其他管委会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名。代为出席会议的管委会委员应当在授权范围内行使管委会委员的权利。管委会委员未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管委会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管委会委员应当在会 议记录上签名。
（四）股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变 化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大 会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。
第八章 持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在存续期之内，持有人不得要求对处于锁定状态的本员工持股计划的权益进行分配。
3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。
第九章 持股计划持有人权益的处置
（一）存续期内持有人权益的处置
1、2021年持股计划存续期内，未经管委会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、发生如下情形之一的，管委会有权取消该持有人参与2021年持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益收回（按照其原始出资额）后转让给管理委员会指定具备参与本持股计划资格的受让人 ：
（1）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系，则公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其持有的员工持股计划权益按照其原始出资额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。
（2）若持有人离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，对于持有人尚未解锁部分，按照其原始出资额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额；
（3）若持有人在公司控股子/孙公司任职的，如出现公司失去对该子/孙公司控制权的情形，且持有人仍留在该子/孙公司任职的，对于持有人尚未解锁部分，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其持有的员工持股计划权益按照其原始出资额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额；
（4）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。
如上述收回、转让后仍存在剩余，按照法律法规允许的用途处理。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人按照公司规定提前内部退休或达到法定退休年龄的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。
（二）持股计划期满后股份的处置办法
1、2021年持股计划股票锁定期届满之后，本次持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
2、2021年持股计划的存续期届满前 3 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、2021年持股计划的锁定期满后可卖出股票，具体卖出及分配比例由管委会决定。
（三）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。
第十章 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子/孙公司服务的权利，公司或控股子/孙公司与员工的劳动关系仍按公司或控股子/孙公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税 务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人 承担。
（三）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。
（四）本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（五）本持股计划的解释权属于董事会。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
2021年9月7日