证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2021-62
宁夏中银绒业股份有限公司关于继续增资都江堰市聚恒益新材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本公司于2021年3月30日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股权的议案》，甲方（自然人股东胡宗贵、肖志琼）、乙方宁夏中银绒业股份有限公司、丙方都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）签订了《增资及股权转让协议书》，聚恒益已于2021年4月13日完成工商变更登记手续，成都向恒已完成对聚恒益2142万元的增资，增资款项已于2021年4月14日出资到位。增资后聚恒益注册资本为6,530,612元人民币，法定代表人为申晨。详见本公司于2021年3月31日在指定披露媒体披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）暨增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股权、收购四川锂古新能源科技有限公司80%股权的公告》（公告编号2021-25），以及2021年4月17日披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于对外投资的进展公告》（公告编号：2021-30 ）。
2、2021年7月6日，本公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续增资都江堰市聚恒益新材料有限公司的议案》，同意甲方（自然人股东胡宗贵、肖志琼）、乙方成都向恒、丙方聚恒益签订《增资及股权转让协议书之补充协议》，本公司全资子公司成都向恒以现金2,660万元溢价认购聚恒益新增注册资本4,136,054.27元人民币，其余22,463,945.73元计入聚恒益的资本公积金，增资完成后，聚恒益注册资本为10,666,666.27元，成都向恒持有聚恒益
70%的股权。本次增资完成后，成都向恒将继续出资2,058万元（以下简称“股权转让价款”）收购胡宗贵、肖志琼持有的聚恒益公司30%股权。本次股权转让完成后，成都向恒持有聚恒益公司100%股权。
一、对外投资概述
（一）本次投资的基本情况
本公司全资子公司成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）(以下简称“成都向恒”)已完成对都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）2142万元的增资。本次对外投资方式为成都向恒继续对现有子公司聚恒益增资，拟以现金2,660万元溢价认购聚恒益新增注册资本4,136,054.27元人民币，其余22,463,945.73元计入聚恒益的资本公积金，再次增资完成后，聚恒益注册资本为10,666,666.27元，成都向恒持有聚恒益70%的股权。本次增资完成后，成都向恒将继续出资2,058万元（以下简称“股权转让价款”）收购胡宗贵、肖志琼持有的聚恒益公司30%股权。本次股权转让完成后，成都向恒持有聚恒益公司100%股权。
（二）审批情况
本公司已于2021年7月6日以现场表决的方式召开第八届董事会第二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续增资都江堰市聚恒益新材料有限公司的议案》，同意甲方（自然人股东胡宗贵、肖志琼）、乙方成都向恒、丙方聚恒益签订《增资及股权转让协议书之补充协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏中银绒业股份有限公司章程》的规定，本次投资由董事会审议通过后即可生效，无需提交股东大会审议，同时授权董事长签署相关文件。
（三）关联交易等情况说明
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员未参与成都向恒合伙份额认购。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易等。
二、投资标的都江堰市聚恒益新材料有限公司情况
（一）交易对方的基本信息
自然人：胡宗贵（身份证号：5101271959XXXXXXXX，住址:四川省都江堰市;）自然人：肖志琼（身份证号：5101271956 XXXXXXXX，住址四川省都江堰市;）上述两个自然人为聚恒益个人股东，目前两人合计持有聚恒益公司49%股份，经查询，上述自然人与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1、本次增资前聚恒益基本情况
企业名称： 都江堰市聚恒益新材料有限公司企业经营场所：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区凤鸣路1号注册资本：陆佰伍拾叁万零陆佰壹拾贰元整法定代表人：申晨成立时间：2003年6月27日经营范围：一般项目：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属制品销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。统一社会信用代码：91510181749738285E
2、2021年4月14日，成都向恒完成了对聚恒益的前次增资及工商变更，增资后聚恒益公司的产权及控制关系结构如下：
| 股东出资额及股权比例 | ||
| 股东 | 出资额（元） | 股权比例（%） |
| 胡宗贵 | 3,160,000.00 | 48.3875% |
| 肖志琼 | 40,000.00 | 0.6125% |
| 成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙） | 3,330,612.24 | 51% |
| 合计 | 6,530,612.24 | 100% |
3、此次成都向恒以聚恒益前次增资后4200万元的估值，继续对其增资2,660万元。具体增资安排为：成都向恒出资2,660万元进行增资，其中：4,136,054.27元计入注册资本，其余22,463,945.73元计入聚恒益公司的资本公积金。本次增资完成前后聚恒益公司股权结构如下：
| 股东 | 增资前股东出资额及股权比例 | 增资后股东出资额及股权比例 | ||
| 出资额（元） | 股权比例（%） | 出资额（元） | 股权比例（%） | |
| 胡宗贵 | 3,160,000.00 | 48.3875% | 3,160,000.00 | 29.6250% |
| 肖志琼 | 40,000.00 | 0.6125% | 40,000.00 | 0.3750% |
| 成都向恒 | 3,330,612.24 | 51% | 7,466,666.27 | 70.0000% |
| 合计 | 6,530,612.24 | 100% | 10,666,666.27 | 100% |
4、本次增资完成后，成都向恒将继续出资2,058万元（以下简称“股权转让价款”）收购胡宗贵、肖志琼持有的聚恒益公司30%股权。本次股权转让完成后，成都向恒持有聚恒益公司100%股权。
胡宗贵前期为支持聚恒益从四川天府银行股份有限公司（以下简称“天府银行”）贷款而将其及其妻肖志琼持有的全部聚恒益股权质押于天府银行，同时由于胡宗贵个人债务纠纷导致其持有的聚恒益股权处于冻结状态。截止目前，聚恒益已足额清偿了天府银行贷款，待解除上述相应的股权质押；胡宗贵个人债务纠纷已有终审判决，待胡宗贵相应偿付以及相应解除上述股权冻结问题。成都向恒密切关注上述事项进度，待上述问题有效解决后，及时完成后续收购胡宗贵、肖志琼持有的聚恒益公司30%股权的交易。
（三）主营业务
聚恒益新材料自成立至今，一直围绕“专业石墨化”的核心业务，主要以等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务组成，2018年到2021年之间连续被成都市经济和信息化局评为“成都新材料企业”。
等静压石墨作为一种新型炭石墨材料，具有各向同性、耐高温、耐腐蚀、高
电导、高热导、自润滑、低膨胀系数及高温高强度等优良性能，被广泛应用于光伏太阳能热场材料、电火花模具加工以及硬质合金(真空炉发热器、烧结板等)、采矿(制造钻头模具)、化工(换热器及防腐件)、冶金(钳锅)、机械(机械密封)等领域。基于锂电池负极材料石墨化工序是负极材料生产核心工序之一，聚恒益新材料积极开展锂电池负极材料、增碳剂、炭/炭复合材料的石墨化加工的研究和开发工作。
聚恒益新材料的核心团队从事石墨化领域技术研究和生产25年，具有丰富的石墨化生产以及产品销售的经验。本次投资实施后，该团队将继续作为聚恒益新材料的核心技术和运营团队，负责工艺研发、产品生产及销售，可保障该公司经营持续、稳定。
（四）最近一年（经审计）及一期财务情况：
单位：元（人民币）
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.5.31 |
| 资产总额 | 29,949,279.10 | 51,402,762.23 |
| 负债总额 | 24,231,762.35 | 20,119,342.71 |
| 应收款项总额 | 3,769,311.96 | 3,168,315.21 |
| 所有者权益总额 | 5,717,516.75 | 31,283,419.52 |
| 营业收入 | 28,812,407.55 | 11,079,413.80 |
| 营业利润 | 6,850,223.98 | 4,177,116.70 |
| 净利润 | 4,812,064.81 | 4,145,902.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,910,221.15 | -9,497,014.42 |
（五）聚恒益新材料的审计结果：
公司聘请了立信会计师事务所有限公司对聚恒益新材料截至 2020 年 12月31 日的财务报表进行了审计，根据立信会计师事务所有限公司出具的《都江
堰市聚恒益新材料有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZB50077号），截至2020年12月31日，聚恒信新材料资产总额为2,994.93万元，负债总额为2,423.18万元，净资产为 571.75万元。
（六）增资定价政策及定价依据：
此次增资成都向恒继续沿用聚恒益首次增资后4200万元的估值进行定价。定价依据：北京中天华资产评估有限责任公司受公司委托出具了都江堰市聚恒益新材料有限公司股东全部权益价值的资产评估报告【中天华资评报字[2021]第10243号】。依据评估报告所示，以资产基础法评估，都江堰市聚恒益新材料有限公司总资产账面价值为2,994.93万元，评估价值为4,203.48万元，增值额为1,208.55万元，增值率为40.35%；负债账面价值为2,423.18万元，评估价值为2,423.18万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为
571.75万元，评估价值为1,780.30万元，增值额为1,208.55万元，增值率为
211.38%。
依据评估报告所示，以收益法评估，都江堰市聚恒益新材料有限公司股东全部权益评估价值为2,143.74万元，评估增值1,571.99万元，增值率274.94%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即都江堰市聚恒益新材料有限公司股东全部权益价值为2,143.74万元。
（七）《增资及股权转让协议书之补充协议》的主要内容：
甲方（公司原股东）：
甲方A：胡宗贵身份证号： 510127*******0016住所：四川省都江堰市幸福镇奎光路301号联系方式：13708225717
甲方B：肖志琼
身份证号：510127********2524住所：四川省都江堰市幸福镇奎光路301号联系方式：13548015517
乙方（投资人）：成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道233号4-8楼执行事务合伙人：北京君兰投资有限公司
丙方（目标公司）：都江堰市聚恒益新材料有限公司住所：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区凤鸣路1号法定代表人：申晨本补充协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合并称“各方”。
鉴于：
1、2021年3月30日，甲方、宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”）与丙方签订了编号为JHY-ZZ202101的《增资及股权转让协议书》；2021年4月8日，甲方、中银绒业、丙方与乙方签订了编号为JHY-ZZ202102号的《合同权利义务转让协议》，约定中银绒业将其在《增资及股权转让协议书》中的全部权利义务转让给乙方。
2、2021年4月，乙方根据《增资及股权转让协议书》的约定，向目标公司出资2,142万元（以下简称为“增资款”）进行增资，并已经于4月13日办理完毕增资相关的工商登记手续。增资完成后，目标公司股权结构如下：
| 增资后股东出资额及股权比例 | ||
| 股东 | 出资额（元） | 股权比例（%） |
| 胡宗贵 | 3,160,000.00 | 48.3875% |
| 肖志琼 | 40,000.00 | 0.6125% |
| 乙方 | 3,330,612.24 | 51% |
| 合计 | 6,530,612.24 | 100% |
因目标公司拟扩充产能，乙方拟继续向目标公司增资，为此，甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、法规规定，就增资事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 释义
1、“本补充协议”，指各方签署的《增资及股权转让协议书之补充协议》。
2、“首次增资”，指乙方以现金2,142万元溢价认购目标公司新增注册资本，增资完成后，目标公司注册资本达到6,530,612.24元
3、“再次增资”，指乙方以现金2,660万元溢价认购目标公司新增注册资本，增资完成后，目标公司注册资本达到10,666,666.27元。
4、“再次增资新增注册资本”，指乙方以现金出资方式认购目标公司新增加的注册资本4,136,054.27元人民币。
5、“本次股权转让”，指再次增资完成后，胡宗贵及肖志琼将其持有的目标公司30%股权转让给乙方。
6、“本次投资”，指首次增资、再次增资及本次股权转让。
除本补充协议另有约定外，本补充协议所使用术语之释义与编号JHY-ZZ202101的《增资及股权转让协议书》中相关术语之释义一致。
第二条 再次增资及收购方案
1、各方确认，乙方以目标公司首次增资后4200万元的估值，继续对目标公司增资2,660万元。具体增资安排为：乙方出资2,660万元（以下简称为“增资款”）进行增资，其中：4,136,054.27元计入注册资本，其余22,463,945.73元计入目标公司的资本公积金。增资完成后，目标公司股权结构如下：
| 增资后股东出资额及股权比例 | ||
| 股东 | 出资额（元） | 股权比例（%） |
| 胡宗贵 | 3,160,000.00 | 29.6250% |
| 肖志琼 | 40,000.00 | 0.3750% |
| 乙方 | 7,466,666.27 | 70.0000% |
| 合计 | 10,666,666.27 | 100% |
2、增资完成后，乙方出资【2,058】万元（以下简称“股权转让价款”）收购甲方持有的目标公司30%股权。本次股权转让完成后，乙方持有目标公司100%股权。
3、甲方自愿放弃再次增资的优先认购权及本次股权转让的优先购买权。
第三条 投资款支付
1、增资款支付
各方同意，自本补充协议生效之日起15个工作日内，乙方向目标公司支付增资款2,660万元。
2、股权转让价款支付
（1）各方同意，自本次股权转让工商登记变更完成之日起5个工作日内，乙方向甲方支付首笔股权转让价款1120万元。其中，向甲方A支付股权转让价款1094.275万元，向甲方B支付股权转让价款25.725万元。
（2）剩余未向甲方A支付的股权转让价款为938万元。该部分作为甲方A业绩承诺保证金，按照业绩承诺核算、确认金额后于2023年6月30日前一次性向甲方A支付。
3、各方指定收款银行账户如下：
（1）目标公司指定收款账户：
账户名称：都江堰市聚恒益新材料有限公司
账号：22853101040011284
开户行：中国农业银行股份有限公司都江堰支行
（2）甲方A指定收款账户：
账户名称：胡宗贵
账号：6222084402000388463
开户行：中国工商银行股份有限公司都江堰支行
（3）甲方B指定收款账户：
账户名称：肖志琼
账号：6230720210511976806
开户行：四川天府银行股份有限公司都江堰支行
第四条 交割及工商变更
1、各方确认，自《增资及股权转让协议书》生效之日起，乙方已经全面接管目标公司的各项事务，包括但不限于目标公司的日常经营、财务事务及全部印章、证照、财务账册等。
2、再次增资的工商变更
（1）甲方及目标公司承诺，自本补充协议生效之日起【10】个工作日内确
保完成再次增资的工商变更登记手续（包括但不限于新增注册资本、股东出资变更、按照本补充协议约定修订公司章程等）。如未能按期完成的，甲方及目标公司应以书面方式告知乙方，经乙方书面同意后可适当延长变更期限。
（2）目标公司取得换发的营业执照5个工作日内向乙方提供加盖公司公章的营业执照复印件以及由公司登记机关盖章的记载有再次增资完成后股东情况的登记信息文件，办理工商变更登记手续所需费用由目标公司承担。
3、本次股权转让的工商变更
（1）各方同意，目标公司及甲方应当于收到乙方书面通知之日起【10】个工作日内确保完成本次股权转让的工商变更登记手续（包括但不限于股东变更，新公司章程等）。如未能按期完成的，甲方及目标公司应以书面方式告知乙方，经乙方书面同意后可适当延长变更期限。
（2）甲方及目标公司逾期超过【10】个工作日未能完成本次股权转让涉及的工商变更登记的，各方同意本补充协议关于股权转让的相关条款解除，甲方应当向乙方返还已经支付的全部股权转让价款，并按照日万分之三的标准自股权转让价款支付日至甲方实际返还日向乙方支付违约金。
（3）目标公司办理完毕本次股权转让工商登记变更之日起5个工作日内向乙方提供由公司登记机关盖章的记载有本次股权转让完成后股东情况的登记信息文件，办理工商变更登记手续所需费用由目标公司承担。
第五条 特殊约定
1、自本补充协议生效之日起，乙方享有目标公司100%股权，享有并承担与该等权益的权利。
前述权利包括但不限于享有持有目标公司比例的股权的收益权、增资优先认购权、分红权、其他收益权以及目标公司解散或者清算完毕后剩余财产分配所得权等全部权利。
2、除各方另有约定或本补充协议另有规定外，各方应承担各自与本补充协议有关的费用，包括因谈判和签署本补充协议或履行其在本补充协议项下义务而发生的费用和依照相关法律法规规定应缴纳的税款。
3、除非应司法机关等有权机关或法律规定的要求，在未获各方同意的情况下，各方及其工作人员、财务顾问、法律顾问等不得泄漏本补充协议内容和知悉
的其他任何一方的商业秘密给任何第三方。第六条 违约责任
1、任何一方在本补充协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反本补充协议的任何条款，即构成违约。
2、本补充协议一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。
3、违约方承担因违约给其它股东或目标公司造成的维权损失赔偿，包括但不限于律师费、差旅费、公证费、专家论证费、鉴定费等费用。
第七条 其他
1、各方确认，甲方A剩余938万元股权转让价款仍然作为业绩承诺保证金，用于为甲方A对目标公司业绩承诺提供担保。业绩承诺、业绩承诺保证金的返还仍然适用于《增资及股权转让协议书》的相关约定，各方应严格履行。
2、因本补充协议解释及履行而产生的纠纷，由各方协商解决，如未能通过协商妥善解决纠纷的，各方均有权将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。
3、本补充协议自各方签字、盖章之日起生效。各方一致确认并同意，为办理相关手续可能需要根据有关法律法规或登记备案机关范本的要求另行签订相关协议或法律文件；但根据该等范本签署的文件仅为办理登记/备案之用，各方权利义务仍以本补充协议为准。
4、本补充协议与《增资及股权转让书》约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未另行约定的部分，仍然适用于《增资及股权转让书》的相关约定。
5、本补充协议一式陆份，协议方各执壹份，剩余用于办理相关变更手续等，各份均具有同等法律效力。
五、对外投资的目的及对公司的影响
根据国家“十四五规划及二〇三五年远景目标”中对新能源、新材料行业的战略规划和发展前景，本公司看好新能源、新材料行业的长期发展机会，拟从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，通过资源整合、互惠合作等方式，逐
步稳健扩大产业规模，增强公司的盈利能力，提升公司业绩和可持续发展能力。
在半导体、太阳能光伏发电领域，等静压石墨材料被用来深加工为硅晶生长设备用石墨部件。由于单晶替代多晶进程在不断加速，对等静压石墨的需求大幅增加；硅晶体尺寸不断变大，硅生长设备用石墨部件要求石墨坩埚、石墨热场等材料向高纯度、大型化和高端化技术发展。目前聚恒益所在的等静压石墨行业，将具有良好的市场前景和较大的市场空间。聚恒益为满足行业及客户需求，预升级改造炉体、扩大产能。本次继续增资聚恒益公司，可以补充聚恒益流动资金，加大技改投入，提升公司业绩，实现“双主业”经营目标。本次对外投资资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不会影响公司的羊绒业务，对公司未来财务状况和经营成果的影响主要取决于聚恒益的经营管理成果。
六、涉及本次交易的其他安排
甲方与乙方签署了《增资及股权转让协议书》及《增资及股权转让协议书之补充协议》，约定乙方通过增资的方式持有聚恒益70%的股权，并受让甲方所持有的聚恒益30%股权。现因甲方所持有的标的股权被采取冻结措施，各方在平等、自愿的基础上，经友好协商，甲乙双方签订了《表决权委托协议》，甲方同意委托乙方代为行使其所持有的标的股权所对应的股东权益。委托授权标的为甲方所持聚恒益30%的股权（对应注册资本320万元）对应的除处分权外的全部股东权利。乙方作为唯一、排他的受托人，全权代表甲方，依据《公司法》以及聚恒益《公司章程》，根据乙方意志行使标的股权的表决权。
授权范围包括：召集、召开股东会、向股东会提案并表决公司经营方针和投资计划；提议选举或罢免董事/执行董事、监事及其他人员；审议批准董事会/执行董事的报告；审议批准监事会/监事报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；审议批准需股东会审议的担保事
项；代为行使股东权利，行使股东质询权和建议权；审议法律、行政法规、部门规章或聚恒益《公司章程》规定的其他应当由股东会决定的事项或由股东行使的权利（除处分权）。甲方同意，在本协议约定的委托期限内，聚恒益按照法律法规及公司章程的规定进行分红或利益分配的，甲方所持标的股权对应的分红或利益分配归乙方所有。乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使无需甲方另行配合出具委托授权书，监管部门需要或乙方为实现本协议目的要求甲方配合出具的除外，甲方应予以配合。
自表决权委托协议签署之日起，聚恒益因送股、资本公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股权数量变动的，标的股权数量同时作相应调整。上述标的股权表决权的委托期限，自协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：
l、各方签署解除或终止表决权委托的书面文件；
2、甲方对授权股权进行依法处分且该等股权不再登记至甲方名下之日；
3、非因甲方主观意愿，甲方拥有的该等股权被动处置且不再登记至甲方名下之日。
七、备查文件：
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、《都江堰市聚恒益新材料有限公司之增资及股权转让协议书之补充协议》；
3、《表决权委托协议》。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇二一年七月七日