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证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2021-05
宁夏中银绒业股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月4日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
2、公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，将用于后续员工持股计划或者股权激励。
3、本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币1.68元/股（含），实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
4、风险提示:
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投
资者注意投资风险。
为维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中银绒业”）拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），回购方案具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司2019年实施破产重整，2019年度报告的主要财务指标与2018年度报告相比，公司总资产由83.76亿元减少至12.64亿元，净资产由-10.66亿元增加至11.01亿元，资产负债率由112.77%下降至12.94%，流动资产11.61亿元，公司基本面得到了改善，并获得了较为充裕的流动资金用于生产经营。为维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的判断，综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，依据相关规则，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、本次回购的价格或价格区间：结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不
超过人民币1.68元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购价格上限将按相关规定作相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10000万元，回购价格上限1.68元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为5952万股，约占本公司截至目前已发行总股本的1.397%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
自审议本次回购的董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权事项包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及二级市场股价表现等情况决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、根据有关法律、法规和监管部门的规定调整实施具体方案，办理与股份回购相关的其他事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币10000万元、回购价格上限1.68元/股进行测算，回购股份数量约为5952万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的1.397%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 59,523,809 | 1.397% |
2、按照本次回购金额下限人民币 5000 万元、回购价格上限1.68元/股进行测算，回购股份数量约为2976万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的0.698%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 29,761,904 | 0．698% |
| 无限售条件股份 | 4,261,877,053 | 100% | 4,232,115,149 | 99.302% |
| 总股本 | 4,261,877,053 | 100% | 4,261,877,053 | 100% |
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截止2020年9月30日，公司总资产为11.98亿元，归属于上市公司股东的净资产为
11.16亿元，流动资产为11.46亿元，假设以本次回购资金总额的上限1亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为
8.34%、8.96%和8.72%，公司现金流较为充裕，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
本次回购体现公司管理层对公司未来发展的坚定信息，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者对公司未来持续稳定发展的信心。本次回购股份拟用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动员工的积极性，促进公司持续健康发展。
本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作
| 无限售条件股份 | 4,261,877,053 | 100% | 4,202,353,244 | 98.603% |
| 总股本 | 4,261,877,053 | 100% | 4,261,877,053 | 100% |
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东恒天金石投资管理有限公司及其一致行动人恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）、恒天嘉业（深圳）投资中心（有限合伙）在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形。在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，公司本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经沟通确认，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东恒天金石投资管理有限公司及其一致行动人恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）、恒天嘉业（深圳）投资中心（有限合伙）在未来6个月无股份减持计划。
2、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
深圳福田区人民法院已于2020年11月26日10时至2020年11月27日10时止在深圳市福田区人民法院（简称“福田法院”）淘宝网司法拍卖网络平台（阿里拍卖平台）上公开拍卖被执行人本公司第二大股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）持有的中银绒业4000万股股票，用以清偿申请执行人嘉实资本管理有限公司与被执行人中绒集团实现担保物权纠纷一案中的债务，目前拍卖已经结束，拍卖股份已经完成过户。
本公司于2019年12月13日收到宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒天丝路基金”）送达的《深圳市福田区人民法院案件受理通知书》，恒天丝路基金申请实现质押担保物权，向福田法院请求拍卖或变卖中绒集团持有的中银绒业4亿股流通股股票，对所得价款优先受偿。福田法院经审理后裁定准许拍卖、变卖上述股票。恒天丝路基金已向福田法院申请执行上述诉讼案件，福田法院已正式
受理，决定立案执行，并下达了受理案件通知书。有关案件情况及进展情况详见本公司2019年12月17日披露的《关于本公司控股股东涉诉事项的公告》（公告编号：
2019-130）、《关于本公司股东涉诉事项的进展公告》（公告编号：2020-29、2020-45）。
本公司于2020年12月25日收到福田法院执行裁定书和拍卖公告，福田法院将于2021年1月26日10时至2021年1月27日10时止（延时除外）在福田法院京东网司法拍卖网络平台上公开拍卖被执行人中绒集团持有的中银绒业41,496,000股股票，用于清偿债务。以上详见本公司2020年12月29日披露的《关于本公司股东涉诉事项进展情况暨公司股东所持部分股份将被强制执行的提示性公告》（公告编号：2020-90）和《关于公司持股5%以上股东所持部分股份将被司法拍卖暨被动减持的预披露公告》（公告编号：2020-91）。除上述已披露的中绒集团因法律诉讼产生的股份被动减持外，公司其他持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月的减持计划如下：（1）宁夏中银绒业股份有限公司破产企业财产处置专用账户：该账户由管理人根据法院指令向重整债权人划转股份，不适用于减持计划；（2）中国进出口银行陕西省分行：公司已向该股东就未来六个月内是否有减持计划的事项发出征询意见的书面函件，该股东正在履行内部程序，公司在本公告披露前尚未收到该股东的回函。如上述股东后续有股份减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于切实保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，提升对公司价值的认可和对公司未来发展前景的信心，以及进一步完善公司
长效激励机制。本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若未能在规定的期限内实施上述用途，或本次回购股份因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
七、回购方案的审议及办理回购股份相关事宜的授权
2021年1月4日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，逐项审议通过《宁夏中银绒业关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。根据公司《章程》第二十三条、二十五条的相关规定，本次股份回购方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购方案无需提交股东大会审议。为确保本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜。具体授权见本公告第一项“（八）办理本次回购股份事宜的具体授权”。
八、回购方案的风险提示
1、本次回购经公司董事会审议通过后，存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
九、其他事项说明
1、股份回购专用账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在各定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
公司距回购期届满6个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因及后续安排。
回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十、备查文件
1、宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第二十三次决议；
2、宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于公司回购股份事项的独立意见。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
董 事 会二○二一年一月八日