关于对宁夏中银绒业股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第140号
宁夏中银绒业股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 你公司于2019年12月27日被法院裁定破产重整执行完毕，你公司在破产重整中处置了除货币资金、应收出口退税款、对江阴绒耀进出口有限公司（以下简称江阴绒耀）100%股权、对东方羊绒有限公司（以下简称东方羊绒） 100%股权之外的全部财产；公司2019年净利润为-27.32亿元，扣非后净利润-8.83亿元，近三年来扣非后净利润均为负数；2020年一季度你公司实现营业收入2,306.65万元，扣非后净利润348.6万元。你公司《重整计划草案》中的“经营方案”章节显示，公司拟在完成资产剥离后，成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司，控制原绒供应，并着力打造高端羊绒原料、纱线和面料品牌，并详细列示了近期和中远期经营计划。
请你公司说明：（1）最近3年东方羊绒、江阴绒耀的主要财务数据、盈利模式和核心竞争力，公司目前保留的东方羊绒、江阴绒耀两个贸易型公司是否具备足够的持续经营能力与盈利能力；东方羊绒2019年实现营业利润-8,318.39万元，净利润为1,083.82万元，其净利润金额显著高于营业利润金额的原因。（2）《重整计划草案》中“经
营方案”的执行进展和效果，公司目前的具体主业，公司主业与“经营方案”是否契合。（3）公司破产重整是否可达到预期效果，公司后续拟采取的改善持续经营能力的措施。（4）你公司于2020年2月26日披露《关于签署<战略合作框架协议>》的公告，称拟与北京康明百奥新药研发有限公司开展战略合作，具体实施内容和进度尚存在不确定性，在开展具体合作业务时，需另行商洽签订相关协议。请你公司说明上述合作事项截至目前的进展情况，并说明相关合作是否具有不确定性，如是，请你公司提示风险。
2.你公司2019年产生的非经常性损益金额为-18.49亿元，当中，非流动资产处置损益金额为-1.1亿元，债务重组损益为-15.62亿元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出为-0.63亿元。你公司《2019年审计报告》显示，由于突发的新冠肺炎疫情，你公司破产重整涉及的相关交接资产权属与股权变更时间受到了一定程度的影响，截至审计报告日，部分手续仍在办理之中。请你公司：（1）进一步说明非流动资产处置损益的计算过程，并结合破产重整涉及的相关交接资产权属与股权变更安排实际实施情况和对应对价的收取情况，说明资产处置损益的确认是否符合会计准则的规定。（2）列示债务重组损益金额的具体计算过程，说明相应的会计处理及依据。（3）说明除上述各项之外的其他营业外收入和支出的具体构成。
3.关于主营业务。报告期内，你公司实现营业收入7.15亿元，同比下降64.62%。你公司纺织业务整体毛利率为-12.41%，比上年下降
14.08个百分点；当中，加工费业务毛利率为-102.82%，比上年下降
27.44个百分点，服饰及制品业务毛利率为8.53%，比上年下降10.41个百分点。请你公司：（1）结合公司2019年资金流情况、公司进入
破产重整的时点和重整期间经营业务开展情况等，量化说明营业收入大幅下降的原因。（2）说明公司业务整体毛利率、加工费业务毛利率和服饰及制品业务毛利率大幅下降的原因，当中，应结合加工费业务的具体内容，详细说明加工费业务毛利率为-102.82%的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
4.关于实际控制人认定。年报显示，重整完成后，你公司控股股东为恒天金石投资管理有限公司，但你公司无实际控制人。请你公司根据《上市公司收购管理办法》，结合公司股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明判定你公司无实际控制人的具体依据。请独立董事发表意见。
5.关于前五大客户和供应商。年报显示，你公司2019年前五名客户中，仅有H&M Henes & Mauritz Logistics AB以及AB Lindex为你公司2018年前五名客户，2019年前五名供应商中未有一家为你公司2018年前五名供应商，同时，你公司2019年前五名客户、供应商中存在多家境外企业。请你公司进一步说明：（1） 2019年前五名客户及供应商的具体情况，是否为公司关联方，销售或采购的具体内容及结算周期，截至目前销售回款情况。（2）说明公司2019年前五名客户、供应商名单与2018年相比发生较大变化的原因。（3）你公司2019年第一大供应商为SILVER AGE KNITTING CO., LTD，采购金额为3,901.92万元，你公司2018年年报显示，截至2018年末，你公司对该公司的预付账款余额为7,784.68万元，请你公司说明对该公司预付账款在2019年的结转情况。（4）结合你公司业务模式，说明前五名客户、供应商中存在多家境外企业的原因。
6.关于担保事项。年报显示，你公司报告期末对子公司实际担保余额合计29,571.22万元，请你公司列示对子公司担保的具体明细，并说明相关子公司在你公司破产重整过程中是否已置出，你公司对其提供担保是否履行了相关审议程序和披露义务。
7.关于应收账款。截至报告期末，你公司对TODD AND DUNCANLTD的应收账款账面余额为2,706.85万元，你公司已全额计提坏账准备。请你公司说明对上述客户应收账款的形成原因、形成时间、计提全额坏账准备的具体依据及是否还将采取相关催收措施。
8.关于存货跌价准备。截至报告期末，存货中原材料的账面余额为3,529.73万元，计提跌价准备1,173.08万元，均为2019年计提。请你公司说明对原材料计提跌价准备的计算过程和计提金额的充分性。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在2020年6月9日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2020年6月3日