关于对宁夏中银绒业股份有限公司的
半年报问询函
公司部半年报问询函〔2019〕第11号
宁夏中银绒业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年半年度报告（以下简称“半年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 半年报显示，鉴于你公司及子公司东方羊绒有限公司（以下简称“香港东方”）未按照2014年10月签署的《股权转让协议》的约定向北京卓文时尚纺织品有限公司（以下简称“卓文时尚”）的原股东拉萨和润咨询服务有限公司（以下简称“拉萨和润”）及凯欣 （香港）有限公司（以下简称“香港凯欣”）支付股权转让余款，中国国际经济贸易仲裁委员会于2019年6月11日已针对卓文时尚股权争议作出S20181629号股权转让协议争议案裁决书{（2019）中国贸仲京裁字第0808号}（以下简称“贸仲裁决书”）。
你公司第七届董事会第十一次会议于2019年6月24日召开会议，审议通过了《关于转让北京卓文时尚纺织股份有限公司75%股权并签署以股权抵债协议的议案》。本次交易卓文时尚100%股权评估值为44,782.00万元，对应75%股权评估价值为335,865,000.00元。本次交易卓文时尚75%股权作价369,451,500.00元，抵偿公司及东方羊绒所欠拉萨和润及香港凯欣317,759,349.67元款项，股权价值超出债权的部分为51,692,150.33元，香港凯欣委托拉萨和润代付款项，东方羊
绒同意委托中银绒业代收款项。上述交易实现投资收益7,848.86万元，交易完成后，你公司仍持有卓文时尚25%股权。
另外，你公司2018年年报称，2015年10月16日，你公司与相关各方签订《股权转让补充协议书》，就你公司将卓文时尚75%股权质押给拉萨和润和香港凯欣以及你公司需就尚未支付的股权转让款支付利息等事项进行约定，上述《股权转让协议补充协议》的签订及审议程序不符合公司章程以及交易规则的规定，关联交易以及担保事项未履行回避制度，未履行股东大会审议程序，未经过独立董事审议及发表独立意见，严重损害上市公司以及广大中小股东利益。现任董事会认为该股权转让补充协议无效，如果该协议被人民法院或仲裁机构认定有效，公司将依法报请有权机关追究有关人员背信损害上市公司利益的法律责任。请你公司说明：（1）你公司未通过公开拍卖等方式处置卓文时尚股权的原因，将卓文时尚75%股权直接用于抵债是否有利于保护上市公司利益。（2）处置卓文时尚75%股权取得投资收益7,848.86万元的具体计算依据。（3）中国国际经济贸易仲裁委员作出贸仲裁决书后，你公司是否就《股权转让协议补充协议》损害公司利益情况依法报请有权机关追究有关人员背信损害公司利益的法律责任，如是，说明具体措施及效果，如否，说明未进一步采取相关措施的原因。（4）你公司目前仍持有卓文时尚25%股权，账面价值约为13,750万元，计提减值准备2,554.5万元，说明账面价值及减值准备的具体确认依据，以及对该笔长期股权投资的后续核算方式。
2. 半年报显示，报告期内，你公司营业收入为42,370.83万元，同比下降51.86%；营业利润为-53,222.74万元，亏损金额较去年增加
近36%。请你公司结合公司所处行业发展态势、自身主营业务变化情况、合并报表范围变化、财务状况、资金面情况等，说明报告期内你公司营业收入大幅下降、营业利润亏损金额大幅上升的原因。
3. 半年报显示，报告期内，你公司加工费业务毛利率为-80.20%，较去年同期变动-62.09%，请你公司说明加工费业务的具体内容、主要客户、销售政策、信用期政策等，并说明加工费业务毛利率为负且较去年同期大幅下降的原因及合理性。
4. 你公司2018年度审计报告保留意见涉及事项包括部分客户期末应收款项事项，相关应收账款余额为71,599.10万元，上述应收账款是你公司子公司宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称“原料公司”）的债权，2012年至2017年期间，原料公司收购原绒后加工成水洗绒，然后销售给相关企业分梳无毛绒，原料公司根据上市公司的生产情况再从这些企业采购不同规格型号的无毛绒，相关应收账款是原料公司销售水洗绒给这些企业形成的应收账款。2018年末公司管理层就上述大额应收款项计提了57,116.20万元减值。2019年公司按照2018年应收账款及存货专题分析会的会议精神，加强公司应收账款的清收和存货管理工作，避免遗留债权造成呆账、死账。与此同时，你公司取得了这几家企业与原料公司的动产质押合同，保证在无法偿还货款的情况下，以羊绒原料及制品做质押担保。请你公司说明：（1）2019年公司就加强应收账款清收和存货管理工作采取的具体措施和实施效果。（2）动产质押合同的签署时间、主要合同条款、合同金额和有效期、履行审议和披露程序情况，并说明用于质押的相关羊绒原料及制品是否可以涵盖你公司相应应收账款原值，如否，请你公司作出充分的风险提示。
5.半年报显示，报告期内，你公司确认利息费用41.583.99万元，较上年同期增长51%，请你公司结合有息负债本金及平均利率变动情况等，说明报告期内你公司利息费用大幅上升的原因及合理性。
6.半年报显示，截至2019年6月30日，你公司其他应收款中应收格致机械有限公司余额为26,624.09万元，款项性质为预付设备款，账龄3-4年，你公司已全额计提坏账准备。请你公司说明该笔其他应收款的具体形成原因，长期挂账未结转至在建工程/固定资产的原因，对该笔其他应收款全额计提坏账准备的依据。
7.半年报显示，管理费用中发生的普通管理人管理费1,090.96万元，上年同期未10.73万元。请你公司说明普通管理人管理费的具体内容及确认依据，并说明本期发生额较上年同期大幅上升的原因。
8.半年报显示，营业外支出中，你公司发生税收滞纳金等支出1,035.1万元，发生违约金及罚款支出4,003.05万元，请你公司说明上述支出的形成原因和具体内容，并说明你公司在报告期内是否存在受到行政机关行政处罚等情况，如是，你公司是否及时履行了信息披露义务。
请你公司就上述问题作出书面说明，并在2019年9月25日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及信息披露事项的，请及时履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年9月16日