股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-076
银亿股份有限公司临时管理人关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩
承诺未实现之业绩补偿方案的公告本公司临时管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，业绩补偿承诺方宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）持有公司922,611,132股股份，质押股份数为899,569,207股（占其持股数的比例为99.63%），冻结股份数为922,611,132股，剩余未受限股份数为0股。因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。
2、截止本公告日，因宁波圣洲持有的绝大部分公司股份存在质押或冻结情形，已导致2018年度送股补偿方案已逾期实施，目前宁波圣洲及其母公司银亿控股均面临流动性困难，且银亿控股已被宁波市中级人民法院裁定进入重整程序，亦导致2018年度股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。
银亿股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波圣洲发行股份购买其持有的宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权，交易对价总额为798,058.63万元；同时进行配套融资，向熊基凯、宁波
维泰、宁波久特和宁波乾亨非公开发行股份46,948,355股募集配套资金，募集配套资金规模不超过40,000.00万元。2017年10月18日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。2017年11月，本次重组发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完毕。公司已于2020年6月19日召开第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司重大资产重组2019年业绩承诺实现情况及减值测试情况暨要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，详情请见公司于2020年6月20日披露的《关于宁波东方亿圣投资有限公司重大资产重组2019年业绩承诺实现情况及减值测试情况暨要求相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2020-056）。
公司于2020年7月27日召开第七届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，因本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决，5名非关联董事逐项审议了该议案；同时独立董事就本议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会以特别决议方式审议批准，关联股东需回避表决。
现就东方亿圣2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果，以及业绩补偿具体实施方案，具体情况公告如下：
一、业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果
1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于东方亿圣未实现2017年度至2019年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的
业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2019年度商誉减值损失的影响。具体如下：
应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－2017年度及2018年度宁波圣洲应补偿股份数量＝[（75,161.07万元＋91,747.08万元+111,781.49万元）—（80,282.26万元+14,568.23万元-86,476.04万元）]÷（75,161.07万元＋91,747.08万元＋111,781.49万元）×922,611,132股—238,549,237股＝656,338,020股。考虑到2018年度宁波圣洲应补偿的238,549,237股股份逾期未实施，即已补偿股份数量为0，因此目前宁波圣洲累计应补偿股份数合计为894,887,257股。
2、股份补偿对应的现金分红返还
公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,027,989,882股为基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）。
基于宁波圣洲向上市公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及《盈利预测协议》的约定，宁波圣洲由于2019年度股份补偿对应应返还的现金分红金额为：
返还金额=每股已分配现金股利×2019年度应补偿股份数量=7.00元
÷10股×656,338,020股=459,436,614元。考虑到2018年度宁波圣洲应返还的166,984,465.90元现金分红逾期未返还，因此目前宁波圣洲累计应返还的现金分红合计为626,421,079.90元。
二、业绩补偿具体实施方案
根据《盈利预测补偿协议》约定，宁波圣洲2019年度应补偿股份合计656,338,020股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由4,027,989,882股减少至3,371,651,862股。同时，宁波圣洲因2019年度股份补偿应向上市公司返还现金分红459,436,614元。为了保证补偿股份顺利实施，提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
根据《盈利预测补偿协议》约定，若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
三、业绩补偿承诺方质押情况
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押数据，截至本公告日，宁波圣洲持有的公司股份的质押情况如下：
| 质押数据表 | ||||
| 业绩补偿承诺方 | 质押机构 | 质押日期 | 到期日期 | 质押股数（股） |
| 宁波圣洲 | 陆家嘴国际信托有限公司 | 2017/12/21 | 2022/01/26 | 597,500,000 |
| 中国银行股份有限公司宁波分行 | 2017/12/20 | 2019/06/29 | 103,551,645 | |
| 中国银行股份有限公司宁波分行 | 2018/01/25 | 2022/01/31 | 80,000,000 | |
| 中国工商银行股份有限公司宁波市分行 | 2018/07/11 | 2020/07/10 | 50,000,000 | |
| 中国银行股份有限公司宁波分行 | 2018/08/02 | 2020/04/01 | 68,517,562.00 | |
| 总计 | 899,569,207 | |||
四、风险提示
1、鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，业绩补偿承诺方宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）持有公司922,611,132股股份，质押股份数为899,569,207股（占其持股数的比例为99.63%），冻结股份数为922,611,132股，剩余未受限股份数为0股。因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。
2、截止本公告日，因宁波圣洲持有的绝大部分公司股份存在质押或冻结情形，已导致2018年度送股补偿方案已逾期实施，目前宁波圣洲及其母公司银亿控股均面临流动性困难，且银亿控股已被宁波市中级人民法院裁定进入重整程序，亦导致2018年度股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第五十四次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第二十次临时会议决议。
特此公告。
银亿股份有限公司临时管理人
二○二○年七月二十九日