股票简称：ST 银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-011
银亿股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟用于抵债资产为公司实际控制人熊续强先生控制的山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）股权，因山西凯能下属全资子公司灵石国泰能源有限公司（以下简称“灵石国泰”）存在为关联方担保事项，灵石国泰持有的部分子公司股权处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。对此，交易对方虽设置了相应的回购条款，但亦存在其因流动性困难无法实现回购或补偿的风险。
2、若本次交易完成后，山西凯能目前存在的担保事项涉及的主债务未能全部清偿或担保未能全部解除，可能存在公司向公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其关联方提供关联担保的情形，预计可能增加公司关联对外担保金额432,757.72万元。同时，本次交易已扣减上述担保事项产生的或有负债，并设置了金额调整和补偿机制，能够有效避免因山西凯能担保事项而可能产生的损失。
3、若本次交易完成后，山西凯能不纳入公司2019年度合并财务报表范围，对2019年度经营业绩无影响。山西凯能是否纳入公司2020年度合并财务报表范围取决于截止2020年4月15日银亿控股是否以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，若在2020年4月15日前银亿控股以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，公司将采用权益法对
山西凯能49%股权进行核算；若截止2020年4月15日银亿控股未能以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，山西凯能100%股权将被纳入公司合并财务报表范围，公司将间接拥有五个煤矿等矿产资源，对公司未来经营业绩和资产可能产生较大影响。
4、本次以资抵债资产的核心业务为采掘业，其所处行业的特点和经营环境存在一定风险，具体详见公司于2019年12月17日披露的《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书>暨关联交易的公告》之“九、风险提示”。
5、煤炭属于国际大宗商品，其价格受国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，煤炭价格的未来波动可能会对标的资产业绩带来不确定性，提请投资者注意投资风险。本次交易不排除受煤炭价格波动、因技术风险和自然条件约束无法达到预期采矿规模等因素影响使标的资产未达到预期业绩，从而可能对公司业绩产生不利影响。
6、银亿集团与银亿控股已被法院裁定受理重整申请进入重整程序，重整能否成功尚存在不确定性，如担保事项最终履行担保责任清偿金额超过本协议最终预留的清偿金额，可能存在如升实业无法按照约定补足差额的风险，由此公司与独立董事对于对外担保应计提的预计负债的不同意见可能导致交易作价产生差异，提请投资者注意投资风险。
银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对银亿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第145号，以下简称“关注函”）。根据关注函要求，公司就相关问题回复并公告如下：
事项一：本次拟用于抵债资产为公司实际控制人熊续强控制的山西凯能股权，因山西凯能下属全资子公司灵石国泰存在为关联方担保事项，灵
石国泰持有的部分子公司股权处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。请你公司说明：
（一）截至目前标的资产山西凯能及其子公司所有对外担保的具体情况，被担保方与山西凯能、你公司是否存在关联关系，本次交易是否可能导致新增关联担保，是否履行审议程序和信息披露义务。
1、截至目前标的资产山西凯能及其子公司所有对外担保的具体情况截至2019年12月19日，山西凯能及下属子公司对外担保借款本金共432,094.27万元。详见下附明细表。
山西凯能矿业有限公司对外担保明细表
序号
| 序号 | 担保方 | 被担保方（债务人） | 贷款方 | 担保方式 | 融资起始日 | 融资到期日 | 担保借款合同金额（万元） | 担保借款余额（截至2019年6月30日，万元） | 担保借款未付利息（截止2019年6月30日，万元） | 担保借款余额（截至2019年12月19日，万元） | 备注 |
| 1 | 灵石国泰能源有限公司 | 广西银亿新材料有限公司 | 广东南粤银行股份有限公司第一直属分行 | 保证担保 | 2019/3/1 | 2020/2/29 | 23,500.00 | 23,341.26 | 588.39 | 23,341.26 | 已起诉 |
| 2 | 灵石国泰能源有限公司 | 广西银亿新材料有限公司 | 广西北部湾银行股份有限公司玉林分行 | 保证担保 | 2018/9/12 | 2019/9/12 | 20,000.00 | 3,000.00 | - | 2,993.22 | 已逾期 |
| 2018/9/17 | 2019/9/17 | 3,000.00 | 2,993.32 | 已逾期 | |||||||
| 小计 | 6,000.00 | 5,986.55 | |||||||||
| 3 | 灵石国泰能源有限公司 | 广西银亿新材料有限公司 | 中国民生银行股份有限公司南宁分行 | 保证担保 | 2018/12/29 | 2019/11/28 | 60,000.00 | 2,500.00 | 269.89 | - | 已归还 |
| 2018/12/29 | 2019/11/28 | 2,501.00 | - | 已归还 | |||||||
| 2019/11/28 | 2021/11/28 | 5,001.00 | 借新还旧 | ||||||||
| 2019/6/12 | 2020/4/15 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||||||||
| 2019/6/12 | 2020/4/20 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||||||||
| 2019/5/29 | 2020/4/25 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||||||||
| 2019/5/30 | 2020/4/25 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||||||||
| 2019/5/31 | 2020/5/10 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||||||||
| 2019/6/12 | 2020/5/15 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||||||||
| 2019/6/12 | 2020/5/20 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||||||||
| 2019/6/12 | 2020/5/25 | 3,062.86 | 3,062.86 | ||||||||
| 2018/7/10 | 2019/7/10 | 14,184.00 | 已归还 | ||||||||
2018/7/19
| 2018/7/19 | 2019/7/19 | 15,368.60 | 已归还 | ||||||||
| 2019/11/28 | 2021/11/28 | 29,052.60 | 借新还旧 | ||||||||
| 小计 | 58,616.47 | 58,116.47 | |||||||||
| 4 | 灵石国泰能源有限公司 | 广西银亿新材料有限公司 | 华夏银行股份有限公司南宁分行 | 保证担保 | 2019/2/28 | 2020/2/28 | 35,000.00 | 1,000.00 | 18.62 | 1,000.00 | |
| 2019/3/1 | 2020/3/1 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||||||||
| 2019/3/1 | 2020/3/1 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||||||||
| 2018/11/1 | 2019/11/1 | 2,500.00 | 已归还 | ||||||||
| 2018/11/1 | 2019/11/1 | 2,500.00 | 已归还 | ||||||||
| 2018/11/2 | 2019/11/2 | 2,000.00 | 已归还 | ||||||||
| 2018/11/2 | 2019/11/2 | 3,000.00 | 已归还 | ||||||||
| 2019/11/1 | 2020/11/1 | 2,500.00 | 借新还旧 | ||||||||
| 2019/11/1 | 2020/11/1 | 2,500.00 | 借新还旧 | ||||||||
| 2019/11/4 | 2020/11/4 | 2,000.00 | 借新还旧 | ||||||||
| 2019/11/4 | 2020/11/4 | 3,000.00 | 借新还旧 | ||||||||
| 2019/1/21 | 2019/7/22 | 840.00 | 已归还 | ||||||||
| 2019/1/22 | 2019/7/22 | 2,316.00 | 已归还 | ||||||||
| 2019/1/24 | 2019/7/23 | 2,296.00 | 已归还 | ||||||||
| 2019/1/25 | 2019/7/24 | 2,224.00 | 已归还 | ||||||||
| 2019/1/25 | 2019/7/24 | 2,168.00 | 已归还 | ||||||||
| 2019/1/28 | 2019/7/29 | 2,272.00 | 已归还 | ||||||||
| 2019/1/30 | 2019/7/29 | 2,084.00 | 已归还 | ||||||||
| 2019/1/31 | 2019/7/30 | 800.00 | 已归还 | ||||||||
| 2019/7/18 | 2020/1/14 | 840.00 | 借新还旧 | ||||||||
| 2019/7/22 | 2020/1/18 | 2,316.00 | 借新还旧 | ||||||||
| 2019/7/23 | 2020/1/19 | 2,296.00 | 借新还旧 | ||||||||
| 2019/7/24 | 2020/1/20 | 2,224.00 | 借新还旧 | ||||||||
| 2019/7/24 | 2020/1/20 | 2,168.00 | 借新还旧 | ||||||||
2019/7/25
| 2019/7/25 | 2020/1/21 | 2,272.00 | 借新还旧 | ||||||||
| 2019/7/25 | 2020/1/21 | 2,084.00 | 借新还旧 | ||||||||
| 2019/7/25 | 2020/1/21 | 800.00 | 借新还旧 | ||||||||
| 小计 | 30,000.00 | 30,000.00 | |||||||||
| 5 | 灵石国泰能源有限公司 | 广西银亿再生资源有限公司 | 华夏银行股份有限公司南宁分行 | 保证担保 | 2017/9/26 | 2023/9/26 | 15,000.00 | 15,000.00 | 26.25 | 15,000.00 | |
| 6 | 灵石国泰能源有限公司、山西灵石国泰红岩煤业有限公司、山西灵石亨元顺煤业有限公司 | 银亿集团有限公司 | 中国民生银行股份有限公司太原分行 | 灵石国泰能源有限公司保证担保；灵石国泰能源有限公司持有的山西灵石国泰红岩煤业有限公司80%股权、山西灵石国泰南河煤业有限公司51%股权、山西灵石亨元顺煤业有限公司60%股权质押；山西灵石国泰红岩煤业有限公司采矿权抵押；山西灵石亨元顺煤业有限公司采矿权抵押 | 2017/10/16 | 2020/9/18 | 100,000.00 | 99,800.00 | 3,573.81 | 99,650.00 | |
| 7 | 灵石国泰能源有限公司 | 宁波银亿控股有限公司 | 上海映雪投资管理中心（有限合伙） | 保证担保 | 2018/2/5 | 2020/4/26 | 200,000.00 | 200,000.00 | 16,222.97 | 200,000.00 | 部分违约 |
| 合计 | 453,500.00 | 432,757.72 | 20,699.92 | 432,094.27 | |||||||
2、被担保方与山西凯能、你公司是否存在关联关系
银亿控股为我公司控股股东，银亿集团为银亿控股之母公司，广西银亿新材料有限公司（以下简称“广西银亿新材料”）、广西银亿再生资源有限公司（以下简称“广西银亿再生资源”）为银亿集团下属控制企业，故上述四家被担保方银亿集团、银亿控股、广西银亿新材料、广西银亿再生资源为山西凯能和我公司的关联方，存在关联关系。
3、本次交易是否可能导致新增关联担保，是否履行审议程序和信息披露义务
截止2020年4月15日，若银亿控股未能以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，则公司将持有山西凯能100%股权，届时若山西凯能目前存在的担保事项涉及的主债务未能全部清偿或担保未能全部解除，将新增公司向银亿控股及其关联方提供关联担保的情形。届时公司将对该等关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
此外，因宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”）不纳入宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”）合并财务报表范围，康强电子亦不纳入公司合并报表范围，且康强电子目前不存在向银亿控股及其关联方提供担保的情形，故无需履行相关审议程序。
（二）山西凯能及其子公司担保事项涉及的相关借款是否存在逾期、违约或诉讼纠纷等情形，针对担保事项计提的预计负债情况，计提金额是否合理、充分。
山西凯能及其子公司对外担保中，以下三笔担保借款存在逾期、违约或诉讼纠纷情况（详见山西凯能矿业有限公司对外担保明细表）。
1、灵石国泰为广西银亿新材料向广东南粤银行第一直属分行借款23,500.00万元提供保证担保，广东南粤银行第一直属分行已起诉并向法院
申请冻结灵石国泰下属各矿业公司股权等相关资产。截至审计报告日2019年6月30日担保借款余额为23,341.26万元、未付利息为588.39万元，本息合计23,929.65万元，公司在2019年6月30日已就该担保借款计提预计负债23,929.65万元。
2、灵石国泰为广西银亿新材料向广西北部湾银行玉林分行借款20,000.00万元提供保证担保，现已逾期。截至2019年6月30日担保借款余额为6,000.00万元、未付利息为零，本息合计6,000.00万元，公司在2019年6月30日已就该担保借款计提预计负债6,000.00万元。
3、灵石国泰为银亿控股发行公司债20亿元向上海映雪投资管理中心（有限合伙）提供保证担保，现该担保事项中部分债券已违约。截至2019
年6月30日担保借款余额为200,000.00万元、未付利息为16,222.97万元，本息合计216,222.97万元，公司在2019年6月30日已就该担保借款计提预计负债216,222.97万元。
以上三笔担保借款存在逾期、违约或诉讼纠纷情况，针对该担保事项已足额计提预计负债，计提金额合理、充分。
（三）标的资产部分子公司股权被冻结的具体情况和主要原因，子公司股权被质押或冻结对标的资产生产经营、本次交易及其评估作价可能产生的影响，是否采取相关措施保障上市公司利益。
1、标的资产部分子公司股权被冻结的具体情况和主要原因因广东南粤银行第一直属支行因与广西银亿新材料、银亿投资控股集团有限公司、广西银亿科技化工、银亿集团、灵石国泰、广东致诚进出口有限公司、熊续强、欧阳黎明金融借款合同纠纷一案，广东南粤银行第一直属支行于2019年6月12日向广东省湛江市中级人民法院（以下简称“湛江中院”）提出诉前财产保全申请，保全财产包括：广西银亿新材料名下11
项国有土地使用权、灵石国泰持有灵石县国泰物资经销有限公司（注册资本3000万元人民币）100%股权、灵石国泰持有山西天行煤焦运销有限公司（注册资本4800万元人民币）10%股权即480万元、灵石国泰持有宝华煤业（注册资本5000万元人民币）100%股权、灵石国泰持有红岩煤业（注册资本3665万元人民币）80%股权即2932万元、灵石国泰持有亨元顺煤业（注册资本14878万元人民币）60%股权即8926.8万元、灵石国泰持有鸿利煤业（注册资本1100万元人民币）60%股权即660万元、灵石国泰持有南河煤业（注册资本2800万元人民币）51%股权即1428万元，上述保全金额以233,412,555.04元为限。
2019年6月13日，湛江中院下发了民事裁定书【（2019）粤08财保2号】，作出如下裁定：查封广西银亿新材料名下11项国有土地使用权、冻结灵石国泰持有灵石县国泰物资经销有限公司（注册资本3000万元人民币）100%股权、冻结灵石国泰持有山西天行煤焦运销有限公司（注册资本4800万元人民币）10%股权即480万元、冻结灵石国泰持有宝华煤业（注册资本5000万元人民币）100%股权、冻结灵石国泰持有红岩煤业（注册资本3665万元人民币）80%股权即2932万元、冻结灵石国泰持有亨元顺煤业（注册资本14878万元人民币）60%股权即8926.8万元、冻结灵石国泰持有鸿利煤业（注册资本1100万元人民币）60%股权即660万元、冻结灵石国泰持有南河煤业（注册资本2800万元人民币）51%股权即1428万元；上述股权冻结期限为两年；上述土地查封期限为三年。上述查封、冻结的财产限于233,412,555.04元人民币价值范围内。
2、子公司股权被质押或冻结对标的资产生产经营、本次交易及其评估作价可能产生的影响
截至目前，标的资产山西凯能及其下属子公司生产经营情况正常，出
产煤炭的销售回笼资金用于支付公司各项日常成本费用支出，未用于偿付对外担保借款的本息支出，山西凯能下属的上述子公司股权质押和冻结事项尚未对标的资产生产经营造成实质性影响。本次交易为收购山西凯能股权，山西凯能下属的上述子公司股权质押和冻结事项对本次交易过户等方面不会产生影响。
本次评估采用基准日时点的市场价值对子公司的股权进行评估，评估时未考虑子公司股权被质押或冻结情况对评估价值的影响。但此后在本次交易过程中已进行了充分考量，主要基于一是被担保方广西银亿新材料得到了相关方面的大力支持，债权银行连续召开了两次债权人委员会会议，会议议定，各债权银行按照银亿集团债务司法集中管辖的要求，将停止在各地对广西银亿新材料提起诉讼，已提起诉讼并查封相关财产、账户的，将尽快撤诉并解封已查封的财产和银行账户；二是被担保方银亿控股和银亿集团计划在其重整方案中处理相关债务，其后续债务将得以缓解；三是在本次交易作价中扣除公司履行对外担保责任需计提的预计负债。故，公司预计子公司股权被质押或冻结对本次评估作价不会产生影响。
3、是否采取相关措施保障上市公司利益
山西凯能下属的上述子公司被质押或冻结涉及的担保事项，本次交易已对该等担保事项的或有负债在审计报告及本次交易作价中进行了扣减，若本次交易完成后，不会增加上市公司额外负债，能够保障上市公司利益不受损失。
事项二：公告显示，若在2020年4月15日前银亿控股以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，公司将采用权益法对山西凯能49%股权进行核算；若截止2020年4月15日银亿控股未能以现金或其他措施
置换出对应的山西凯能51%股权，山西凯能100%股权将被纳入公司合并财务报表范围。各方同意于2020年1月10日前将标的资产49%和51%股权变更至公司名下。自基准日至49%股权交割日的过渡期内，标的资产所产生的收益由公司按股权比例享有，该部分股权对应的亏损由交易对方如升实业承担补足义务。包括交割日在内的三个完整会计年度内，交易对方如升实业对标的资产具有回购权。请你公司说明：
（一）本次交易不主动谋求标的资产控制权的主要考虑及其影响。通过部分标的资产股权抵债以及部分现金偿债的方式有利于增加公司的资金流动性。根据本次交易拟签订的《股权转让暨以资抵债协议书》，为确保占款问题得以彻底解决，剩余山西凯能51%股权先过户至公司名下为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保，再由银亿控股在重整过程中筹集现金置换出山西凯能51%股权，此举一是可以保障占款问题得以彻底解决，二是可以通过部分现金偿债更有利于增加公司的资金流动性。故公司分两步实施本次以资抵债方案，不主动谋求对标的资产的控制权。
（二）标的资产过渡期发生亏损的具体补偿安排。
根据本次交易拟签订的《股权转让暨以资抵债协议书》“第三条 交割和过渡期安排”中约定：
“自基准日（含）至交割日一（含，即山西凯能49%股权完成工商变更登记之日）为过渡期一。过渡期一内，山西凯能所产生的收益由公司按股权比例（49%）享有，该部分股权对应的亏损由如升实业承担补足义务。
自基准日（含）至交割日二（含，即确认以山西凯能剩余51%股权抵偿占款之日）为过渡期二（若有）。过渡期二内，山西凯能所产生的收益由公司按股权比例（51%）享有，该部分股权对应的亏损由如升实业承担补足义务。”
根据上述约定，若2020年4月15日前银亿控股以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，则公司持有山西凯能49%股权；若该部分股权在过渡期一出现亏损，则其亏损由如升实业承担补足义务。若截止2020年4月15日，银亿控股未能以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，则公司持有山西凯能100%股权；若剩余山西凯能51%股权在过渡期二出现亏损，则其亏损继续由如升实业承担补足义务，同时，在《股权转让暨以资抵债协议书》“第二条 本次交易的定价原则及支付方式”中约定：
“若抵偿全部占款后，如升实业应收的股权转让价款仍有剩余，则剩余部分用于抵偿本协议第3.3条约定的过渡期内山西凯能亏损。”
（三）如山西凯能100%股权最终被纳入公司合并财务报表范围是否导致新增同业竞争或关联交易，以及相关解决措施。
经向控股股东银亿控股核实并确认如下：
1、除山西凯能及其下属五个煤矿外，截止本回复出具日，银亿控股及其关联方未经营其他煤矿资源开采相关的业务，若山西凯能100%股权最终被纳入公司的合并财务报表范围，不会导致新增同业竞争的情形。
2、截止本回复出具日，若山西凯能100%股权最终被纳入公司的合并财务报表范围，除山西凯能存在对银亿控股关联方的其他应付款等以及已经公开披露的对我公司关联方提供担保事项外，不会导致新增其他关联交易的情形。
（四）公司取得标的资产49%或100%股权的会计处理及对公司财务状况的主要影响分析。
1、公司取得山西凯能49%股权时会计处理如下：
借：长期股权投资-山西凯能 92,965.06万元贷：其他应收款-大股东占款 92,965.06万元该金额系按照截至2019年6月30日股权作价确定，暂未考虑基准日
2019年6月30日到交割日的经营损益。公司收购山西凯能49%股权在长期股权投资科目核算，对公司的净资产无影响。
2、公司取得山西凯能100%股权时会计处理如下：
山西凯能将纳入公司合并报表范围，假设按2019年6月30日的股权作价测算，暂不考虑基准日2019年6月30日到合并日的经营损益，则公司的净资产将减少517,257.49万元。
（五）交易对方如升实业对标的资产行使回购权的可能性、履约能力及保障措施，交易对方对标的资产具有回购权事项对公司取得标的资产49%或100%股权相关会计处理的具体影响。
1、交易对方如升实业对标的资产行使回购权的可能性、履约能力及保障措施
本次交易拟签订的《股权转让暨以资抵债协议书》“第五条 补偿、回购和担保”中约定：“除本协议第5.1.2条、第5.2条约定外，包括交割日一在内的三个完整会计年度内，交易对方如升实业（包括其指定方）对标的资产具有回购权”。
根据本次交易安排，为确保占款问题得以彻底解决，剩余山西凯能51%股权先过户至公司名下为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保，再由银亿控股在重整过程中筹集现金置换出山西凯能51%股权。因此，本次回购主要基于银亿集团和银亿控股重整计划的顺利实施，其回购的可能性和履约能力亦存在不确定性。目前，银亿集团和银亿控股的重整申请已被宁波中院裁定受理，该两家公司正在配合管理人积极开展相关重整工作。
2、交易对方对标的资产具有回购权事项对公司取得标的资产49%或100%股权相关会计处理的具体影响
公司取得山西凯能股权的目的是为了抵偿大股东的资金占用，协议中
约定交易对手的回购条款是为了充分保障上市公司资金流动性，但回购不是公司持有该股权的目的。公司取得山西凯能49%股权时，公司将按照股东出资比例行使表决权，并完成对山西凯能董事会、监事会及审计部门负责人的委派工作，对山西凯能日常经营进行监督管理，对山西凯能具有重大影响，根据会计准则规定，公司对该项股权应按照长期股权投资核算，长期股权投资成本入账价值将以交割日时点的公允价值（即：基准日评估价值±基准日至交割日经营盈亏）为基础确认。公司取得山西凯能100%股权时会将山西凯能并入公司合并报表范围，根据同一控制下企业合并的相关规定进行会计处理。
因此，交易对方对标的资产具有回购权事项对公司取得标的资产49%或100%股权相关会计处理无具体影响。同时，公司年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表了相关意见，详见与本回复公告同日披露的《关注函专项说明》（天健函〔2020〕69号）。
事项三：山西凯能2018年度所有者权益-66.47亿元，净利润-40亿元，经营活动产生的现金流量净额-8,544.24万元。2019年半年度所有者权益-35.30亿元，净利润-8.32亿元，经营活动产生的现金流量净额-6,565.93万元。请你公司说明本次跨界置入大额亏损且不产生净经营现金流量资产是否与你公司的战略定位和主营业务开展情况相符，你公司是否拥有资源矿产业运营的人才、经验及技术储备，相关资产后续整合安排，并分析相关交易是否可能对你公司业绩产生不利影响，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
1、请你公司说明本次跨界置入大额亏损且不产生净经营现金流量资产是否与你公司的战略定位和主营业务开展情况相符
（1）标的资产经营亏损及净经营现金流为负的主要因素
①由于标的资产山西凯能下属各矿地质构造复杂原因，建设周期较长，前期建设工程投入较大，掘进成本、财务成本等各项费用较高；
②目前标的资产山西凯能下属各矿为试开采阶段，主要以销售工程煤为主，工程煤价格较低，产量较小，主营业务收入较低，营业成本较高，导致营业利润较低；
③因标的资产山西凯能存在对外担保事项，故对该等对外担保事项计提了预计负债，其中2018年12月31日、2019年6月30日确认的预计负债分别为374,430.48万元、453,466.74万元。
基于上述原因，山西凯能2018年度及2019年1-6月实现的净利润分别为-399,560.82万元、-83,196.55万元，净经营现金流量-8,544.24万元、-6,565.93万元。
（2）是否与你公司的战略定位和主营业务开展情况相符
标的资产从事的是矿产资源开采业务，虽目前公司尚未涉及该项业务，但因国内对能源需求总量仍有增长空间且标的资产拥有丰富的煤矿、铝土矿等矿产资源，标的资产有助于提升公司资产质量，符合公司高质量发展的发展方向。
2、你公司是否拥有资源矿产业运营的人才、经验及技术储备
虽公司目前尚未拥有资源矿产业运营的人才、经验及技术储备，但是交易标的山西凯能通过灵石国泰间接持有五家矿业公司股权，本次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让其下属五家矿业公司股权，目前灵石国泰和五家矿业公司的经营管理团队非常稳定、拥有近十年的丰富开采经验以及专业化的技术和设备储备，已具备较强的运营矿业资产的能力，同时，公司也将在本部层面加快引进相关专业人才，积极参与到相关运营
过程中去。
3、相关资产后续整合安排
按照本次以资抵债方案，在实施第一步时，公司持有山西凯能49%股权且不纳入到上市公司合并报表内，公司将积极加强内控审计等各项监督工作，如委派标的资产审计部门负责人等。
截止2020年4月15日，若银亿控股未能以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，公司将持有山西凯能100%股权，届时公司将增加开采业务。虽然本次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让五家矿业公司股权，以及灵石国泰和五家矿业公司现有经营团队已具备较强的运营能力，但公司也将积极参与到灵石国泰和五家矿业公司的各项生产经营管理过程中去，加快引进相关专业人才，特别是加强财务、业务等方面管控，加强内控审计监督工作，努力做好开采业务的整合工作。
4、分析相关交易是否可能对你公司业绩产生不利影响
本次交易不排除受煤炭价格波动、因技术风险和自然条件约束无法达到预期采矿规模等因素影响使标的资产未达到预期业绩，从而可能对公司业绩产生不利影响。
5、是否有利于保护上市公司和中小股东利益
因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，本次交易能够彻底解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用问题，有助于保护上市公司及中小股东的利益。
事项四、山西凯能的核心资产为下属全资子公司灵石国泰名下的五家矿产公司，相关矿产公司的煤矿采矿权评估报告采用的评估主要参数为煤矿不含税销售价格663.72元/吨，折现率8%。山西凯能不含采矿权的净资
产账面价值为439,173.90万元，评估价值为-464,150.52万元，减值额为903,324.42万元，减值率为-205.69%。请你公司：
（一）结合近期煤炭价格变动及各矿产公司资源差异、经营情况等，说明对各矿产公司统一煤矿售价、折现率的主要考虑，是否符合各矿产公司实际情况，与可比公司或可比交易相比是否合理，预计单位总成本费用、单位经营成本的测算依据，是否与各矿产公司历史成本毛利情况相符，是否与行业平均水平不存在重大差异。
1、结合近期煤炭价格变动及各矿产公司资源差异、经营情况等，说明对各矿产公司统一煤矿售价、折现率的主要考虑，是否符合各矿产公司实际情况，与可比公司或可比交易相比是否合理。
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，确定评估用的产品价格，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
灵石国泰下设的五个煤矿采矿权，截至报告日，亨元顺煤矿尚未正式投产，其他四宗矿（宝华、鸿利、红岩及南河）完成正式投产，但均尚未达产，五宗煤矿均位于灵石县境内，各矿山所生产的煤炭均由灵石国泰统一进行销售，各煤质基本相同，均作为炼焦配煤使用。
评估人员通过中国煤炭市场网查询了灵石相邻地区同煤质煤炭市场销售价格（区间为365元/吨-910元/吨，含税），如下图：
通过对收集的煤炭价格进行整理、分析，结合近年煤炭市场行情变动情况因素进行分析，综合分析当地及煤炭整体情况后，结合企业实际定价机制，确定统一的评估用销售价格（含税价750元/吨，不含税价663.72元/吨），符合国内煤炭市场总体行情，可以作为矿山未来生产期的预测价格，销售价格选取合理。但煤炭属于国际大宗商品，其价格受国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，煤炭价格的未来波动可能会对标的资产业绩带来不确定性，提请投资者注意投资风险。
矿业权评估中折现率：
以确定矿业权价款为目的的一级市场评估的相关规定如下：根据中华人民共和国国土资源部<关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的公告>（2006 年第18 号），地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率取8％，地质勘查程度为详查及以下的采矿权评估折现率取9％。
关于以资产交易等为目的的二级市场评估的相关规定如下：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率确定原则如下：①折现率不应低于安全利率；②折现率与收益口径应保持一致。
折现率的确定方法为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。其中包含了社会平均投资收益率。
其中无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。
风险报酬率有两种不同的确定方法，《矿业权评估参数确定指导意见》建议风险报酬率确定方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务风险报酬率，《矿业权评估参数确定指导意见》建议，风险报酬率取值参考表如
下：
风险报酬率分类
| 风险报酬率分类 | 取值范围 (%) | 备注 |
| 勘查开发阶段 | ||
| 普查 | 2.00~3.00 | 已达普查 |
| 详查 | 1.15~2.00 | 已达详查 |
| 勘探及建设 | 0.35~1.15 | 已达勘探及拟建、在建项目 |
| 生产 | 0.15~0.65 | 生产矿山及改扩建矿山 |
| 行业风险 | 1.00~2.00 | 根据矿种取值 |
| 财务经营风险 | 1.00~1.50 |
本次评估过程中的折现率选取以矿业权评估参数确定指导意见中关于二级市场评估过程中折现率选取的指导意见来确定。
①无风险报酬率的选取：
近期发布的国债三年期票面年利率4%；五年期票面年利率4.27% 。本次评估按照五年期票面年利率选取4.27%。
②风险报酬率的选取：
| 序号 | 采矿权名称 | 无风险报酬率选取 | 风险报酬率选取 | 合计 |
| 近期发布的五年期票面年利率 | 风险累加法 | |||
| 1 | 宝华煤矿采矿权 | 4.27% | 3.73% | 8.00% |
| 2 | 红岩煤矿采矿权 | 4.27% | 3.73% | 8.00% |
| 3 | 鸿利煤矿采矿权 | 4.27% | 3.73% | 8.00% |
| 4 | 南河煤矿采矿权 | 4.27% | 3.73% | 8.00% |
| 5 | 亨元顺煤矿采矿权 | 4.27% | 3.73% | 8.00% |
按照风险累加法计算的风险报酬率取值区间如下：
| 矿业权评估风险报酬率取值区间 | 最低值 | 最高值 | 平均 |
| 生产及改扩建矿山矿业权评估取值区间 | 2.15% | 4.15% | 3.15% |
通过对比，本次评估取值均在合理范围内。
近期市场可比案例情况如下表所示：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 收购方式 | 折现率 |
| 1 | 雷鸣科化 | 淮北矿业，下有20处采矿权 | 发行股份及支付现金 | 8.00%-8.22% |
| 2 | 山西焦化 | 中煤华晋，下有3处采矿权 | 发行股份及支付现金 | 7.72%-7.76% |
| 3 | 山煤国际 | 河曲露天，下有1处采矿权 | 现金，不构成重大资产重组 | 8.02% |
| 4 | 大同煤业 | 塔山煤矿，下有1处采矿权 | 现金，不构成重大资产重组 | 7.85% |
| 5 | 蓝焰控股 | 置出资产，下有3处采矿权 | 7.65% | |
本次评估五宗采矿权勘查程度相同、面临的行业风险、财务经营风险相同，根据《矿业权评估参数确定指导意见》关于折现率确定原则，影响折现率选取的因素相同，故折现率取值一致（均为8%）。通过与可比交易案例对比，本次评估折现率取值略高于可比案例平均值，从财务经营风险层面分析，本次评估对象股权存在质押、冻结情况，可比交易案例除部分存在货币资金冻结、采矿权抵押，不存在子公司股权质押、冻结情况，本次评估对象的财务经营风险略高于可比案例，故本次评估折现率选取是合理的。
综上所述，评估统一煤矿售价及折现率依据充分，符合各矿产公司实际情况，符合当时市场平均水平，取值是合理的。
2、预计单位总成本费用、单位经营成本的测算依据，是否与各矿产公司历史成本毛利情况相符，是否与行业平均水平不存在重大差异。
依据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2008），经过适当的调整可以反映企业未来生产经营情况的前提下，可以基于企业一个完整会计年度的财务会计报表确定矿业权评估用成本费用参数。对尚未达产矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。
灵石国泰下设的五个煤矿采矿权，截至报告日，亨元顺煤矿尚未正式投产，其他四宗矿（宝华、鸿利、红岩及南河）完成正式投产，但均尚未达产，公司历史财务数据资料无法反映出各矿山正常达产生产年度的成本情况。本次评估生产成本依据太原市明仕达煤炭设计有限公司编制的《开发利用方案》确定，符合矿业权评估相关规定，符合当时市场平均水平，
符合行业平均水平。
（二）分析山西凯能不含采矿权的净资产评估大幅减值的主要原因及合理性。
山西凯能不含采矿权的净资产账面价值为439,173.90万元，评估价值为-464,150.52万元，减值额为903,324.42万元，减值率为205.69%。净资产评估减值原因为山西凯能长期股权投资的评估减值。
因评估报告系按照山西凯能母公司报表口径列示，截止2019年6月30日，山西凯能母公司报表中长期股权投资账面价值为48,440.00万元（包括对宁波凯能投资有限公司的100%长期股权投资5,000.00万元、对灵石国泰的100%长期股权投资20,000.00万元，对亨元顺煤业的40%长期投资23,440.00万元），山西凯能对下属公司的长期股权投资按照成本法核算。
山西凯能长期股权投资评估值是将山西凯能下属各级公司不含采矿权价值的净资产评估值按照持股比例逐级汇总确认，评估值为负的以负值作为评估结果，逐级汇总后的山西凯能长期股权投资评估价值为-854,884.42万元
山西凯能长期股权投资评估值-854,884.42万元较账面值48,440.00万元评估减值903,324.42万元的主要原因如下：
1、山西凯能因下属各矿产子公司前期开发投入较大产生的累计经营亏损和计提预计负债产生的非经营亏损，合计亏损770,411.93万元。该累计亏损未在山西凯能母公司报表中的长期股权投资的账面值中反映；
2、山西凯能下属各子公司除采矿权以外的房屋建筑物、机器设备等评估减值55,938.80万元；
3、山西凯能下属矿业公司采矿权按照子公司持股比例折算后账面价值合计为80,678.84万元，对应的采矿权评估价值已在采矿权评估报告中单独反映，故山西凯能长期股权投资评估值中未包含该采矿权的评估价值。
综上所述，山西凯能不含采矿权的净资产评估大幅减值的主要原因是山西凯能对下属公司的长期股权投资按照成本法核算而下属公司的累计亏损金额较大等所致，减值原因合理。
事项五、根据标的资产审计报告，标的资产股东于2019年6月30日决议，山西凯能注册资本增加39.40亿元至43.90亿元，由如升实业以债权出资。请详细说明如升实业用于增资债权的具体情况和形成原因，是否存在减值风险，增资作价依据及其合理性，以债权出资的主要考虑。
1、2019年6月，银亿集团、山西凯能及灵石国泰三方签订债务转让协议，灵石国泰将所欠银亿集团债务4,030,942,015.00元转让给山西凯能，债务转让后，山西凯能欠银亿集团共计4,030,942,015.00元债务。
2019年6月，银亿集团、如升实业及山西凯能三方签订债务转让协议，山西凯能将所欠银亿集团债务4,030,942,015.00元转让给如升实业，债务转让后，山西凯能欠如升实业共计4,030,942,015.00元债务（债务1）。
2、截至2018年12月31日，如升实业应收银亿集团530,545.25元，银亿集团应收山西凯能530,545.25元。山西凯能与如升实业、银亿集团于2018年12月31日签订了相关协议，根据协议约定，三方将530,545.25元债权债务抵消转移，转移后，山西凯能欠如升实业530,545.25元，截至2019年6月30日该笔债务未变动（债务2）。
3、截至2019年6月30日，银亿集团应收如升实业91,472,560.25元，宁波凯能投资有限公司（以下简称“宁波凯能”）应收银亿集团91,472,560.25元，山西凯能应收宁波凯能91,472,560.25元。宁波凯能与山西凯能、银亿集团、如升实业于2019年6月30日签订了相关协议，根据协议约定，四方将91,472,560.25元债权债务相互抵消转移，转移后，如升实业欠山西凯能91,472,560.25元（债务3）。
综上，截止2019年6月30日，债务1、债务2与债务3抵销后，山西凯能欠如升实业债务共计3,940,000,000.00元。
2019年6月，山西凯能与债权方如升实业签订增资协议，如升实业将其持有山西凯能的债权本金3,940,000,000.00元作价3,940,000,000.00元作为对山西凯能矿业有限公司的新增出资。
如升实业用于对山西凯能出资的债权为对山西凯能自身的债权，该债权不存在减值风险。其增资作价的依据包括三方转让协议书、银行转账回单、增资协议、债权债务交割书、股东会决议等，并就该债转股事项聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为（2019）京会兴专字第04010033号的《专项审核报告》、编号为（2019）京会兴验字第04010003号《验资报告》以及聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了编号为国融兴华评报字【2019】第030048号《资产评估报告》，债转股金额以及确认依据充分、准确、真实、合理。
如升实业以债权出资的主要考虑是目前山西凯能所属各矿井前期投入基本完成，逐步进入试产和量产，但由于前期投入资金较大，负债较高，为减轻山西凯能债务，保证山西凯能未来发展，如升实业将应收山西凯能债权转为对山西凯能的出资，从而有利于山西凯能长远健康发展。
同时，公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
如升实业用于对山西凯能出资的债权为对山西凯能自身的债权，该债权从目前来看尚不存在风险。其增资作价的依据包括三方转让协议书、银行转账回单、增资协议、债权债务交割书、股东会决议等，并聘请第三方中介机构出具了债转股专项审计报告、评估报告以及验资报告，债转股金额以及确认依据充分、准确、真实、合理。
事项六、根据独立董事出具的独立意见，你公司独立董事对报告期内
预计负债的计提存在不同意见。请你公司及相关方说明相关差异形成的主要原因，测算差异金额，并分析可能对本次交易评估作价等产生的影响。
审计报告对预计负债的计提是对截止资产负债表日应承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债，即在2018年12月31日、2019年6月30日等时点分别计提该时段应承担的担保责任；但是独立董事认为：在资产负债表日应对该担保事项所承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债，即根据担保合同或自2018年12月31日起至预计该担保责任到期时应承担的担保责任计入2018年12月31日的预计负债。
根据企业会计准则的要求，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该业务的金额能够可靠地计量。但准则是原则性的要求，在现时义务和可靠计量等方面的具体认定上还依赖于各方的会计职业判断，公司与独立董事在对外担保借款的应付利息（含罚息逾期息违约金等，下同）确认预计负债的时点方面存在一定差异。
公司将企业承担的现时义务、同时履行该义务很可能导致经济利益流出且能可靠计量的与或有事项相关的义务确认为预计负债，并按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。因预计负债需按照企业承担的现时义务进行计量，故对于担保借款的利息，公司在资产负债表日按照截至该资产负债表日已发生但尚未支付的利息予以确认预计负债，对于资产负债表日后发生的利息基于债务人偿债能力、债务展期商谈、债务和解中免息等因素尚无法可靠判断和预计，故对于履行该义务尚不能给予可靠的计量，因此公司认为尚不满足预计负债确认条件，未确认预计负债。
独立董事意见是根据担保合同或自2018年12月31日起至预计该担保责任到期时应承担的担保责任计入2018年12月31日的预计负债。
公司认为在资产负债表日2018年12月31日和2019年6月30日，预计至担保责任到期时应承担的担保借款利息基于债务人的偿债能力、债务展期商谈、债务和解中免息等因素尚无法进行可靠判断和预计，尚不能给予可靠的计量，且在资产负债表日担保责任的具体到期时间难以确定，故公司认为尚不满足预计负债确认条件，未确认预计负债。因此公司按照截止资产负债表日应承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债。
鉴于公司与独立董事在担保借款利息确认时点上存在一定差异，为保护上市公司及中小股东的合法权益，公司积极采取措施缩小该方面的差异，一是在本次拟签订的《股权转让暨以资抵债协议书》中扣除自审计基准日后至2019年12月31日的对外担保预计利息18,469.87万元；二是对于2019年12月31日后对外担保的新增利息亦将按照《股权转让暨以资抵债协议书》“第五条 补偿、回购和担保”中相关约定补足给上市公司，即“担保事项最终履行担保责任清偿金额超过本协议最终预留的清偿金额，则如升实业应按照约定补足差额”。
银亿集团与银亿控股已被法院裁定受理重整申请进入重整程序，重整能否成功尚存在不确定性，如担保事项最终履行担保责任清偿金额超过本协议最终预留的清偿金额，可能存在如升实业无法按照约定补足差额的风险，由此公司与独立董事对于对外担保应计提的预计负债的不同意见可能导致交易作价产生差异，提请投资者注意投资风险。
同时，公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
审计报告对预计负债的计提是对截止资产负债表日应承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债，即在2018年12月31日、2019年6月30日等时点分别计提该时段应承担的担保责任；但是独立董事认为：在资产负债表日应对该担保事项所承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债，即根据担保合同或自2018年12月31日起至预计该担保责任到期时应承担的
担保责任计入2018年12月31日的预计负债。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会二〇二〇年二月八日