证券代码：000981 证券简称：ST银亿
债券简称：H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05、H6银亿07
债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ
银亿股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼）
公司债券2019年度第二十六次临时受
托管理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一九年九月
重 要 声 明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“公司”、“发行人”）于2018年3月12日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。2019年4月30日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：
2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定，公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于2019年4月30日停牌1天，并于2019年5月6日复牌恢复交易。实施风险警示的起始日为2019年5月6日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST银亿”，股票代码仍为“000981”。2019年8月13日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司债券后续转让安排的公告》（公告编号：2019-155），“银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”和“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”作为特定债券，债券简称
由“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”相应变更为“H5银亿01”、“H6银亿04”、“H6银亿05”和“H6银亿07”，债券代码保持不变。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准，银亿房地产股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。
2015年12月24日至2015年12月25日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“15银亿01”、债券代码：112308，现债券简称：H5银亿01）的发行，发行金额3亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未能按时足额兑付“15银亿01”2018年回售本金，未回售部分已通过持有人会议加速到期表决。
2016年6月21日至2016年6月22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“16银亿04”、债券代码：112404，现债券简称：H6银亿04）的发行，发行金额7亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决，公司未能按时足额兑付“16银亿04”2019年回售本息及未回售部分利息。
2016年7月11日至2016年7月12日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（原债券简称：“16银亿05”、债券代码：112412，现债券简称：H6银亿05）的发行，发行金额4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况；另公司未能按时足额兑付“16银亿05”2019年回售本息及未回售部分利息。
2016年8月19日-2016年8月22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（原债券简称：“16银亿07”、债券代码：112433，现债券简称：H6银亿07）的发行，发行金额4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况；另公司未能按时足额兑付“H6银亿07”2019年回售本息及未回售部分利息。
二、重大事项及风险提示
（一）公司控股股东部分股份被动减持计划完成
根据发行人2019年9月10日披露的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持计划完成的公告》（公告编号：2019-177），发行人于2019年9月9日收到了控股股东银亿控股的通知：截止2019年9月8日，银亿控股及其一致行动人被动减持期限届满，本次被动减持计划实施完成。关于本次减持计划，发行人已分别于2019年5月17日披露了《关于股东部分股份拟被违约处置及被动减持计划预披露公告》（公告编号：2019-084），2019年7月27日披露了本次被动减持计划的进展公告，详见《关于控股股东部分股份被动减持进展暨减持时间过半的公告》（公告编号：2019-145）。
具体减持情况如下：
1.本次被动减持的基本情况：
2.本次被动减持前后持股情况：
本次减持前，银亿控股及其一致行动人共持有发行人股份2,922,161,647股（其中信用账户持有发行人股份65,926,681股），占发行人股份总数的72.55%。
本次减持后，银亿控股及其一致行动人共持有发行人股份2,902,840,200股（其中信用账户持有发行人股份46,605,234股），占发行人股份总数的72.07%。
根据该公告，本次股票被动减持不会对发行人治理结构及持续经营产生直接影响，也不会导致发行人控制权发生变更。
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 （元/股） | 减持股份数量（股） | 成交金额 （元） | 占总股本比例(%) |
| 银亿控股 | 集中 竞价 | 2019年6月10日至2019年9月8日 | 1.7927 | 19,321,447 | 34,637,683.30 | 0.48 |
| 股东名称 | 股份性质 | 账户性质 | 本次减持前 | 本次减持后 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | |||
| 银亿控股 | 无限售流通股 | 普通账户 | 716,303,413 | 17.78 | 716,303,413 | 17.78 |
| 信用账户 | 50,401,381 | 1.25 | 31,079,934 | 0.77 | ||
| 合计 | 766,704,794 | 19.03 | 747,383,347 | 18.55 | ||
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-177）。
（二）公司收到证监会调查通知书
根据发行人2019年9月16日披露的《银亿股份有限公司关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2019-179），发行人于2019年9月12日收到了中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：甘调查字022号），因发行人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对发行人立案调查。同日，发行人实际控制人兼董事长熊续强、副董事长张明海、副董事长兼执行总裁方宇、董事兼总裁王德银、财务总监李春儿分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：甘调查字023号、甘调查字024号、甘调查字025号、甘调查字026号、甘调查字027号）。因发行人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对发行人上述人员进行调查。具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-179）。
（三）公司控股股东以资抵债暨的关联交易已经股东大会审议通过，并完成标的过户
根据发行人2019年9月16日披露的《银亿股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易标的过户完成的公告》（公告编号：2019-180），2019年9月11日，发行人关于控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其关联方以宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”）100%股权抵偿非经营资金占款事项——以资抵债暨关联交易标的普利赛思100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经全部完成。（具体关联交易情况详见第2019-161号公告，该事项已经发行人2019年第七次临时股东大会审议通过，详情请见《银亿股份有限公司2019年第七次临时股东大会决议公告》）。目前，发行人下属全资子公司浙江银保物联科技有限公司持有普利赛思100%股权，从而间接持有宁波康强电子股份有限公司（股票代码：002119）19.72%股权。此外，银亿控股关联方已于2019年9月10日归还普利赛思担保事项下的借款本金1,000万元，故根据《股权转让暨以资抵债协议书》相关约定，释放可用于抵偿占款的资金1,000万元。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-180）。
（四）涉及与天弘创新公司债券交易纠纷案诉讼事项的进展公告
根据发行人2019年9月17日披露的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的进展公告》（公告编号：2019-181），公司与天弘创新资产管理有限公司（以下简称“天弘创新”）的公司债券交易纠纷案已由宁波中院受理，2019年9月12日，发行人收到宁波中院对该起案件的《民事裁定书》、《查封、扣押、冻结通知书》，具体情况如下：
1.《民事裁定书》主要内容
申请人天弘创新与被申请人银亿股份、宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”，即发行人子公司）、宁波银亿置业有限公司（以下简称“宁波银亿置业”，即发行人孙公司）以及第三人招商证券股份有限公司公司债券交易纠纷一案，申请人天弘创新于2019年7月18日向宁波中院申请财产保全，请求冻结发行人、宁波银亿房产、宁波银亿置业9,000万元银行存款或查封等值财产，并已提供担保。
宁波中院经审查认为，申请人天弘创新的请求符合法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百零二条、第一百零三条第一款规定，裁定如下：冻结被申请人银亿股份、宁波银亿房产、宁波银亿置业9,000万元银行存款或查封等值财产。
2.《查封、扣押、冻结通知书》【（2019）浙02执保300号】
（1）冻结发行人持有的宁波银亿房产100%股权（出资额42,405万元，统一社会信用代码91330201610267335W），冻结期限三年，即自2019年8月30日至2022年8月29日。
（2）冻结发行人持有的上海芃翎投资管理中心（有限合伙）99.67%股权（出资额30,000万元，统一信用代码91310116MA1J882G52),冻结期限36个月，自2019年8月15日起至2022年8月14日止。
（3）轮候冻结银亿股份，股东代码：0800261833，所持证券简称：川山甲，证券代码836361，共139,054,545股。冻结生效后，冻结期间产生的孽息一并冻结。冻结股数以当天交易清算交收后的实际股数为准。所轮候冻结股份已办理质押登记，质押冻结序号为00049229。冻结期限自实施冻结之日起36个月，如果
原冻结的股份分期解冻，轮候冻结的股份按解冻时间分期冻结，后冻结的股份冻结到期日与首次冻结的股份冻结或续冻到期日相同。
（4）冻结发行人持有的捷玛计算机信息技术（上海）股份有限公司17.75%股权（出资额208.80万元，统一社会信用代码913100006074143651) , 冻结期限三年，即2019年8月14日至2022年8月13日止。
根据该公告，发行人生产经营情况正常，该起诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对发行人本期利润或后期利润的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-181）。
（五）涉及与新时代证券公司债券交易纠纷案诉讼事项
根据发行人2019年9月17日披露的《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-182），发行人于2019年9月12日收到宁波中院《民事裁定书》、《查封、扣押、冻结通知书》，系发行人与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）的公司债券交易纠纷案。具体情况如下：
1.《民事裁定书》主要内容
新时代证券与发行人债券交易纠纷一案中，新时代证券于2019年7月18日向宁波中院提出财产保全申请，请求依法冻结发行人人民币2,112万元银行存款或查封等值财产，并已提供担保。
宁波中院经审查认为，新时代证券的请求符合法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百零二条、第一百零三条第一款规定，裁定如下：冻结发行人人民币2,112万元银行存款或查封等值财产。
2.《查封、扣押、冻结通知书》【（2019）浙02执保301号】
（1）冻结发行人持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权（出资额42,405万元，统一社会信用代码91330201610267335W），冻结期限三年，即自2019年8月30日至2022年8月29日。
（2）冻结发行人持有的宁波莲彩科技有限公司70%股权（出资额3,500万元，统一社会信用代码91330212309084839U），冻结期限三年，即自2019年8月28日至2022年8月27日。
（3）轮候冻结银亿股份，股东代码：0800261833，所持证券简称：川山甲，证券代码836361，共139,054,545股。冻结生效后，冻结期间产生的孽息一并冻结。冻结股数以当天交易清算交收后的实际股数为准。所轮候冻结股份已办理质押登记，质押冻结序号为00049229。冻结期限自实施冻结之日起36个月，如果原冻结的股份分期解冻，轮候冻结的股份按解冻时间分期冻结，后冻结的股份冻结到期日与首次冻结的股份冻结或续冻到期日相同。
截至2019年9月17日，发行人作为原告的未决小额诉讼案件共计21笔，涉及金额41,652,345.77元（占发行人最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.28%），发行人作为被告的未决小额诉讼案件共计13笔，涉及金额9,664,893.85元（占发行人最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.07%）。前述案件主要系房地产业务相关的买卖合同、租赁合同常规纠纷。
根据该公告，发行人生产经营情况正常，本次诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对发行人本期利润或后期利润的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-182）。
（六）公司股东部分股份被冻结
根据发行人2019年9月17日的《银亿股份有限公司关于公司股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：2019-183），发行人通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，公司股东西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）以及欧阳黎明女士所持有的发行人部分股份被冻结，具体情况如下：
截至 2019年9月17日，除发行人在中国证券登记结算有限责任公司系统
| 股东名称 | 是否为第一大股东及一致行动人 | 冻结股数（股） | 轮候期限 | 委托日期 | 轮候机关 | 本次冻结占其所持股份比例(%) |
| 西藏银亿 | 是 | 14,450,868 | 36 | 2019年9月2日 | 浙江省宁波市中级人民法院 | 3.00% |
| 欧阳黎明 | 是 | 3,460,600 | 36 | 2019年9月11日 | 浙江省宁波市中级人民法院 | 100.00% |
查询的上述数据外，西藏银亿尚未收到与上述冻结相关的法院文书；因欧阳黎明女士等与长城国瑞证券有限公司合同纠纷一案，宁波中院根据（2019）浙02民初550号民事裁定书，裁定冻结欧阳黎明女士所持有的发行人15,525,300股股份。又因欧阳黎明女士于2019年9月9日被动减持12,064,700股股份后，其仅持有发行人3,460,600股股份，故实际冻结股份数为3,460,600股。
1.股东股份累计被质押、被冻结情况
截至2019年9月12日，西藏银亿直接持有发行人股份数为481,414,795股，占发行人股份总数的11.95%，其中：累计被质押股份数为479,635,868股，占发行人股份总数的11.91%；累计被司法冻结股份数为14,450,868股，占发行人股份总数的0.36%。
截至2019年9月12日，欧阳黎明女士直接持有发行人股份数为3,460,600股，占发行人股份总数的0.09%，其中：累计被质押股份数为0股，占发行人股份总数的0.00%；累计被司法冻结股份数为3,460,600股，占发行人股份总数的
0.09%。
截至2019年9月12日，西藏银亿、欧阳黎明女士及其一致行动人持有发行人股份数为2,890,775,500股，占发行人股份总数的71.77%，其中：累计被质押股份数为2,826,453,399股，占发行人股份总数的70.17%；累计被司法冻结股份数为1,656,826,013股，占发行人股份总数的41.13%；累计被轮候冻结股份数为716,303,413股，占发行人股份总数的17.78%。
2.本次股份被冻结对发行人偿债能力的影响
根据该公告内容，本次西藏银亿及欧阳黎明女士所持发行人股份被冻结的事项，不会对发行人的运行和日常经营活动产生重大影响。西藏银亿、欧阳黎明女士正在与债权人积极沟通，协商债务展期、追加保证金或抵押物等措施防范该等股份经司法程序被处置的风险。本次股份冻结不会导致发行人控制权变更。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-183）。
（七）关于签署《以资抵债框架协议》暨关联交易的情况
根据发行人2019年9月17日的《银亿股份有限公司关于签署《以资抵债框架协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2019-184），鉴于银亿控股及其关联方对发行人的占款尚未偿还完毕，为维护公司及中小股东利益，控制资金回收风
险，2019年9月12日，发行人与宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）、宁波如升实业有限公司（以下简称“如升实业”）和熊续强先生签署《以资抵债框架协议》（具体协议内容详见本公告，编号：2019-184），即熊续强先生控制的如升实业拟将其持有的山西凯能股权转让给公司，用以抵偿银亿控股及其关联方对发行人的占款。
公司实际控制人熊续强先生为如升实业的实际控制人，如升实业持有银亿控股25%股权，且银亿控股及其一致行动人共持有发行人2,890,775,500股股票（占公司总股本的71.77%），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易关联关系：如升实业持有银亿控股25%的股权，银亿控股持有发行人
18.55%的股份，实际控制人均为熊续强先生，股权控制关系如下图所示：
1.关联交易标的基本情况
交易标的山西凯能的主要资产是通过其全资子公司灵石国泰控制的五家煤矿企业，灵石国泰分别持有山西灵石国泰宝华煤业有限公司（以下简称“宝华煤业”）、山西灵石国泰南河煤业有限公司（以下简称“南河煤业”）、山西灵石国泰鸿利煤业有限公司（以下简称“鸿利煤业”）、山西灵石国泰红岩煤业有限公司（以下简称“红岩煤业”）、山西灵石亨元顺煤业有限公司（以下简称“亨元顺煤业”）五家煤矿企业100%、51%、60%、80%、100%的股权。
（1）主要资产抵质押情况：因为银亿集团有限公司及灵石国泰借款提供抵质押担保，目前山西凯能持有的灵石国泰100%股权、宝华煤业100%股权、南河煤业51%股权、鸿利煤业60%股权、红岩煤业80%股权、亨元顺煤业100%股权已被质押，以及宝华煤业采矿权、南河煤业采矿权、鸿利煤业采矿权、红岩煤业采矿权、亨元顺煤业采矿权已被抵押。
（2）主要资产查封冻结情况：根据广东省湛江市中级人民法院（2019）粤08财保2号裁定，目前山西凯能持有的宝华煤业100%股权、南河煤业51%股权、鸿利煤业60%股权、红岩煤业80%股权、亨元顺煤业60%股权已被冻结。
2. 《以资抵债框架协议》的主要内容
甲方：银亿股份有限公司
乙方：宁波银亿控股有限公司
丙方：宁波如升实业有限公司
丁方：熊续强
为妥善解决乙方及其关联方占用甲方资金事宜，各方根据相关法律法规之规定，就以资抵债方式清偿占款达成意向条款，主要内容如下：
(1)本次以资抵债拟由丙方将其持有的山西凯能股权转让给甲方，甲方应支付的股权转让价款抵偿乙方及其关联方应向甲方清偿的占款。
截止本框架协议签署日，山西凯能的唯一股东为丙方。山西凯能的主要资产为通过其全资子公司灵石国泰能源有限公司控制的五家煤矿企业，该等煤矿资产为本次以资抵债的核心。
(2)各方暂定以2019年6月30日为基准日，并已经以此开展对山西凯能的审计、评估工作。根据工作实际开展情况，各方可以另行协商基准日，最终基准日以具备相应资质的审计机构、评估机构出具的正式报告为准。
(3)各方同意以评估机构对山西凯能的评估值为基础协商以资抵债涉及的股权转让价格，同时充分考虑山西凯能股权、资产（含下属子公司）设置的对外担保事项（如有）形成的或有负债，并应在正式协议中设置可行的抵偿占款数额调整机制和补偿措施。
(4)为积极推进本框架协议以资抵债事项的正式实施，除届时乙方及其关联方已经清偿完毕占款或采取了其他妥善解决占款的方式外，原则上，各方应最迟不晚于2019年11月30日履行本次以资抵债事项的审议程序并签署正式协议。
(5)本框架协议自各方盖章（法人机构）和签字（自然人）后成立并生效。各方应尽力促成正式协议的签署，以资抵债事项以各方最终签署的正式协议为准。
3.关联交易目的和影响
因银亿控股及其关联方对发行人的非经营性资金占用尚未偿还完毕，本次以资抵债事项将有助于尽快解决资金占用问题，有助于保护发行人及全体股东特别是中小股东的利益不受损失。若本次交易完成后，发行人将直接持有山西凯能股权从而间接拥有煤矿资产，有助于提升上市公司资产质量。
3.风险提示
（1）发行人与相关方就以山西凯能股权抵偿占款事项签署的《以资抵债框架协议》中约定事项的实施及实施过程尚存在不确定性。
（2）本次拟用于抵债的资产为山西凯能股权，其主要资产为通过其全资子公司灵石国泰控制的五家煤矿企业，目前灵石国泰股权和该五家煤矿企业股权及采矿权处于抵质押状态，该五家煤矿企业部分股权处于冻结状态，存在被质权人处置的风险。
（3）本次交易属于发行人与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（4）根据本框架协议商谈并签署的最终正式协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序，因此该以资抵债事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-184）。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告，并提示投资者关注相关风险。
（以下无正文，为《银亿股份有限公司公司债券2019年度第二十六次临时受托管理事务报告》之盖章页）
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