股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-184
银亿股份有限公司关于签署《以资抵债框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、公司与相关方就以山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）股权抵偿占款事项签署的《以资抵债框架协议》中约定事项的实施及实施过程尚存在不确定性。
2、本次拟用于抵债的资产为山西凯能股权，其主要资产为通过其全资子公司灵石国泰能源有限公司（以下简称“灵石国泰”）控制的五家煤矿企业，目前灵石国泰股权和该五家煤矿企业股权及采矿权处于抵质押状态，该五家煤矿企业部分股权处于冻结状态，存在被质权人处置的风险。
3、本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据本框架协议商谈并签署的最终正式协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序，因此该以资抵债事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景
公司于2019年4月30日披露了《关于公司控股股东及其关联方资金占用
触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：
2019-051）。
（二）本次关联交易的概述
鉴于银亿控股及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕，为维护公司及中小股东利益，控制资金回收风险，2019年9月12日，公司与宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）、宁波如升实业有限公司（以下简称“如升实业”）和熊续强先生签署《以资抵债框架协议》，即熊续强先生控制的如升实业拟将其持有的山西凯能股权转让给公司，用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。
（三）本次关联交易的决策程序
公司实际控制人熊续强先生为如升实业的实际控制人，如升实业持有银亿控股25%股权，且银亿控股及其一致行动人共持有公司2,890,775,500股股票（占公司总股本的71.77%），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签订的以资抵债框架协议仅为意向性协议，具体工作进度尚存在不确定性，待具备条件后将按有关规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：宁波如升实业有限公司
统一社会信用代码：91330200711175253W
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：浙江省宁波市鄞州区道士堰52号
法定代表人：熊续强
注册资本：1000.00万人民币
成立日期：2005年05月19日
经营范围：空罐、机械设备的制造、加工；食品冷冻冷藏（限分支机构经营）；劳务、装卸服务，楼寓清扫；叉车设备维修；厂房租赁；五金配件加工；包装纸箱（不含印刷）、贝壳工艺品制作；矿产品、金属材料、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油（除轻质燃料油）的批发、零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）关联关系：如升实业持有银亿控股25%的股权，银亿控股持有公司
18.55%的股份，实际控制人均为熊续强先生，股权控制关系如下图所示：
截至目前，如升实业未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：山西凯能矿业有限公司
2、统一社会信用代码：911407295613276950
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：山西省晋中市灵石县新建街南中凯煤炭大厦东楼13、14层（灵石国泰能源有限公司）
5、法定代表人：熊续强
6、注册资本：45,000万元
7、成立日期：2010年09月17日
8、经营范围：以自有资金进行矿业投资，经销：石膏、硫铁矿、铝矾土、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：如升实业持有其100%股权。
10、主要资产情况
山西凯能的主要资产是通过其全资子公司灵石国泰控制的五家煤矿企业，灵石国泰分别持有山西灵石国泰宝华煤业有限公司（以下简称“宝华煤业”）、山西灵石国泰南河煤业有限公司（以下简称“南河煤业”）、山西灵石国泰鸿利煤业有限公司（以下简称“鸿利煤业”）、山西灵石国泰红岩煤业有限公司（以下简称“红岩煤业”）、山西灵石亨元顺煤业有限公司（以下简称“亨元顺煤业”）五家煤矿企业100%、51%、60%、80%、100%的股权。
上述五个煤矿的主要产品为原煤和铝矾土。原煤出矿后直接销售，主要客户均为山西灵石县本地炼焦企业，灵石国泰上述五个矿区总设计产能为300万吨/年，根据2018年各矿出具的《山西省灵石县2018年度矿山储量年度审查意见》显示，各矿合计储量为1.61亿吨，目前已开采448.90万吨。2018年生产计划150万吨，实际产量188.65万吨，2019年生产计划250万吨，1-6月已开采101.88万吨。同时，该五个矿区已有三个分别完成铝矾土资源勘察、初步探明储量约5,000万吨，下一步计划取得铝矾土探矿权和采矿权。
11、主要资产权利限制情况
（1）主要资产抵质押情况：因为银亿集团有限公司及灵石国泰借款提供抵质押担保，目前山西凯能持有的灵石国泰100%股权、宝华煤业100%股权、南河煤业51%股权、鸿利煤业60%股权、红岩煤业80%股权、亨元顺煤业100%股权已被质押，以及宝华煤业采矿权、南河煤业采矿权、鸿利煤业采矿权、红岩煤业采矿权、亨元顺煤业采矿权已被抵押。
（2）主要资产查封冻结情况：根据广东省湛江市中级人民法院（2019）粤08财保2号裁定，目前山西凯能持有的宝华煤业100%股权、南河煤业51%股权、鸿利煤业60%股权、红岩煤业80%股权、亨元顺煤业60%股权已被冻结。
四、《以资抵债框架协议》的主要内容
甲方：银亿股份有限公司
乙方：宁波银亿控股有限公司
丙方：宁波如升实业有限公司
丁方：熊续强
为妥善解决乙方及其关联方占用甲方资金事宜，各方根据相关法律法规之规定，就以资抵债方式清偿占款达成意向条款，主要内容如下：
（一）本次以资抵债拟由丙方将其持有的山西凯能股权转让给甲方，甲方应支付的股权转让价款抵偿乙方及其关联方应向甲方清偿的占款。
截止本框架协议签署日，山西凯能的唯一股东为丙方。山西凯能的主要资产为通过其全资子公司灵石国泰能源有限公司控制的五家煤矿企业，该等煤矿资产为本次以资抵债的核心。
（二）各方暂定以2019年6月30日为基准日，并已经以此开展对山西凯能的审计、评估工作。根据工作实际开展情况，各方可以另行协商基准日，最终基准日以具备相应资质的审计机构、评估机构出具的正式报告
为准。
（三）各方同意以评估机构对山西凯能的评估值为基础协商以资抵债涉及的股权转让价格，同时充分考虑山西凯能股权、资产（含下属子公司）设置的对外担保事项（如有）形成的或有负债，并应在正式协议中设置可行的抵偿占款数额调整机制和补偿措施。
（四）为积极推进本框架协议以资抵债事项的正式实施，除届时乙方及其关联方已经清偿完毕占款或采取了其他妥善解决占款的方式外，原则上，各方应最迟不晚于2019年11月30日履行本次以资抵债事项的审议程序并签署正式协议。
（五）本框架协议自各方盖章（法人机构）和签字（自然人）后成立并生效。各方应尽力促成正式协议的签署，以资抵债事项以各方最终签署的正式协议为准。
五、关联交易目的和影响
因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，本次以资抵债事项将有助于尽快解决资金占用问题，有助于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失。若本次交易完成后，公司将直接持有山西凯能股权从而间接拥有煤矿资产，有助于提升上市公司资产质量。
六、风险提示
1、公司与相关方就以山西凯能股权抵偿占款事项签署的《以资抵债框架协议》中约定事项的实施及实施过程尚存在不确定性。
2、本次拟用于抵债的资产为山西凯能股权，其主要资产为通过其全资子公司灵石国泰控制的五家煤矿企业，目前灵石国泰股权和该五家煤矿企业股权及采矿权处于抵质押状态，该五家煤矿企业部分股权处于冻结状态，存在被质权人处置的风险。
3、本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据本框架协议商谈并签署的最终正式协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序，因此该以资抵债事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、其他事项
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
银亿股份有限公司董 事 会
二Ｏ一九年九月十七日