银亿股份：2016年第一季度报告全文

银亿房地产股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                   银亿房地产股份有限公司
                      2016 年第一季度报告
                       2016 年 4 月 30 日
                                        银亿房地产股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人熊续强、主管会计工作负责人朱莹及会计机构负责人(会计主管
人员)李春儿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                     银亿房地产股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                              本报告期                   上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                 1,365,325,121.03              950,606,836.27                     43.63%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 49,423,044.93                84,484,625.58                    -41.50%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 -13,099,996.49               80,811,348.29                    -116.21%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                516,047,574.98              -410,651,312.33                           -
基本每股收益（元/股）                                         0.02                     0.03                    -33.33%
稀释每股收益（元/股）                                         0.02                     0.03                    -33.33%
加权平均净资产收益率                                      0.95%                      1.77%                      -0.82%
                                                                                              本报告期末比上年度末增
                                             本报告期末                  上年度末
                                                                                                       减
总资产（元）                                  24,376,647,979.29           24,715,980,029.62                     -1.37%
归属于上市公司股东的净资产（元）               5,208,862,268.34            5,159,520,450.05                      0.96%
报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
由于本公司在2011年5月完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公
司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定，
报告期末本公司合并报表实收资本金额为47,420.8390万元，本公司实际发行在外的普通股为257,701.5600万股，每股收益系
按照发行在外的普通股加权平均计算。
非经常性损益项目和金额
                                                                                                               单位：元
                            项目                                     年初至报告期期末金额               说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                          54,964,758.48
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
                                                                                 2,788,464.59
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                       8,244,304.47
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                             1,261,750.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                                       0.00
减：所得税影响额                                                                 3,074,001.86
                                                                            银亿房地产股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
    少数股东权益影响额（税后）                                                          1,662,234.70
合计                                                                                   62,523,041.42           --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
           项目                     涉及金额（元）                                        原因
                                                           营业外支出中列支的水利建设专项资金为公司正常业务密切相关
水利建设专项资金                              388,972.68
                                                           项目，故界定为经常性损益。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                     单位：股
                                                                           报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股东总数                                            23,601
                                                                           先股股东总数（如有）
                                                     前 10 名股东持股情况
                                                                                持有有限售条           质押或冻结情况
         股东名称               股东性质       持股比例        持股数量
                                                                                件的股份数量      股份状态            数量
宁波银亿控股有限公司         境内非国有法人       56.81%       1,464,072,354                   质押                 1,337,150,000
熊基凯                       境内自然人              9.31%        240,000,000                  质押                  240,000,000
张学通                       境内自然人              4.66%        120,000,000                  质押                  115,000,000
鲁国华                       境内自然人              4.54%        117,000,000                  质押                  111,100,000
孔永林                       境内自然人              4.42%        114,000,000                  质押                  114,000,000
蒋伟平                       境内自然人              3.84%         99,000,000                  质押                   66,100,000
周株军                       境内自然人              3.26%         84,045,000                  质押                   66,100,000
姚佳洪                       境内自然人              2.56%         66,000,000                  质押                   54,000,000
华宝信托有限责任公司－
单一类资金信托               其他                    0.49%         12,598,203
R2007ZX111
王萌霞                       境内自然人              0.21%          5,500,000
                                              前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                          股份种类
                  股东名称                             持有无限售条件股份数量
                                                                                                  股份种类            数量
宁波银亿控股有限公司                                                             1,464,072,354 人民币普通股         1,464,072,354
熊基凯                                                                            240,000,000 人民币普通股           240,000,000
张学通                                                                            120,000,000 人民币普通股           120,000,000
                                                                银亿房地产股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
鲁国华                                                                  117,000,000 人民币普通股     117,000,000
孔永林                                                                  114,000,000 人民币普通股     114,000,000
蒋伟平                                                                  99,000,000 人民币普通股       99,000,000
周株军                                                                  84,045,000 人民币普通股       84,045,000
姚佳洪                                                                  66,000,000 人民币普通股       66,000,000
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托
                                                                        12,598,203 人民币普通股       12,598,203
R2007ZX111
王萌霞                                                                    5,500,000 人民币普通股       5,500,000
                                        前十名股东中，公司第一大股东宁波银亿控股有限公司与第二大股东熊基凯先生
上述股东关联关系或一致行动的说明        为一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市
                                        公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况 宁波银亿控股有限公司通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
说明（如有）                            持有公司 121,110,822 股股份。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                           银亿房地产股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                     第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
                                                                                                     单位：万元
   资产负债表项目      期末数           期初数         变动幅度                       变动原因
其他流动资产            33,433.95        49,932.13       -33.04%      主要系本期收回银行理财产品所致。
长期待摊费用                16.99            26.02       -34.72%      主要系本期摊销装修费所致。
应付职工薪酬               390.07         5,489.88       -92.89%      主要系本期支付上年度计提年终奖所致。
应付债券                54,349.73        29,528.21       84.06%       主要系收到新增发行债券所致。
       利润表项目      本期数         上年同期数       变动幅度                       变动原因
营业收入               136,532.51        95,060.68       43.63%       主要系本期交房确认营业收入增加所致。
营业成本               105,465.25        67,615.19       55.98%       主要系本期收入增加相应成本增加所致。
财务费用                 7,285.56           730.71      897.05%       主要系本期不能资本化利息增加所致。
资产减值损失              -860.85         2,478.60      -134.73%      主要系本期转回所计提的跌价准备所致。
投资收益                 5,535.86        12,191.72       -54.59%      主要系本期收到投资收益减少所致。
营业外收入                 562.53           105.83      431.56%       主要系本期收到政府补助增加所致。
营业外支出                 232.49            80.94      187.24%       主要系本期补偿支出较上年同期增加所致。
归属于上市公司股东的
                         4,942.30         8,448.46       -41.50%      主要系本期投资收益减少所致。
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净     -1,309.99        8,081.13      -116.21%      主要系本期投资收益减少所致。
利润
   现金流量表项目      本期数         上年同期数       变动幅度                       变动原因
经营活动现金流入小计   204,142.06       111,269.89       83.47%       主要系本期销售回款较上年同期增加所致。
经营活动现金流出小计   152,537.31       152,335.03        0.13%       -
经营活动产生的现金流
                        51,604.76        -41,065.13               -   主要系本期销售回款较上年同期增加所致。
量净额
                                                                      主要系本期收回项目有关的拆借款较上年同期
投资活动现金流入小计    50,224.01        37,315.09       34.59%
                                                                      增加所致。
                                                                      主要系本期支付项目有关的拆借款较上年同期
投资活动现金流出小计    49,325.90       130,411.12       -62.18%
                                                                      减少所致。
投资活动产生的现金流                                                  主要系本期收回项目有关的拆借款较上年同期
                           898.10        -93,096.03               -
量净额                                                                增加所致。
筹资活动现金流入小计   138,840.00       166,600.00       -16.66%      -
                                                                      主要系本期偿还金融机构借款较上年同期增加
筹资活动现金流出小计   205,275.15       126,947.20       61.70%
                                                                      所致。
筹资活动产生的现金流                                                  主要系本期偿还金融机构借款较上年同期增加
                        -66,435.15       39,652.80      -267.54%
量净额                                                                所致。
                                                                        银亿房地产股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
    二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    1、2016年3月1日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议并通过了《关于<银亿房地产股份有限公司发行股
    份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其相关议案。2016年3月8日，公司收到深圳证券交易所许可类重组
    问询函【2016】第18号《关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函》，并于2016年3月16日披露了《对<深圳证券交易
    所关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函>之回复》及《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
    暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告，且公司股票于2016年3月16日开市起复牌。
    截至本报告披露日，公司与中介机构及相关各方正在积极加快推进本次重大资产重组审计、评估等各项工作。本次重大
    资产重组方案能否获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准，以及最终取得批准或核准的
    时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
    2、2016年3月9日，公司召开第六届董事会第三十次临时会议审议并通过了《关于<银亿房地产股份有限公司第一期员
    工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案，并经公司于2016年3月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议
    通过。
    截至本报告披露日，公司及相关中介机构正在积极推进本次员工持股计划相关事宜，具体实施进行情况公司将及时履行
    信息披露义务。
    3、公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）于2016年3月30日在深圳证券交易所上市，证券简称“15
    银亿01”，证券代码“112308”，发行总额3亿元。
                            重要事项概述                              披露日期               临时报告披露网站查询索引
    《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                                                                 2016 年 03 月 02 日   巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
    暨关联交易预案》等相关公告
    《对<深圳证券交易所关于对银亿房地产股份有限公司的重组
    问询函>之回复》及《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资 2016 年 03 月 16 日        巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
    产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告
    《银亿房地产股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其
                                                                 2016 年 03 月 10 日   巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
    摘要等相关公告
    《银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公
                                                                 2016 年 03 月 28 日   巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
    司债券（第一期）上市公告书》
    三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
    内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
                                                                                                      承诺     承诺
    承诺事由       承诺方 承诺类型                              承诺内容                                               履行情况
                                                                                                      时间     期限
                                     公司控股股东宁波银亿控股及实际控制人熊续强先生承诺如下：
                                     （一）保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总
                   宁波银            经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本               正在严格
收购报告书或权益                                                                            2009 年
                 亿控股 关于独立 公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监事以外的其他职务；          持续承 按承诺事
变动报告书中所作                                                                            01 月 01
                 和熊续 性的承诺 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。         诺     项履行相
承诺                                                                                        日
                 强先生          （二）保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完                  关承诺
                                     整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情
                                     形。（三）保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立
                                                                       银亿房地产股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                       的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证上市公司具有规范、
                                       独立的财务会计制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本
                                       公司共用银行账户；4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；
                                       5、保证上市公司依法独立纳税；6、保证上市公司能够独立做出
                                       财务决策，本公司不干预上市公司资金使用。（四）保证上市公司
                                       机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司
                                       的机构完全分开。（五）保证上市公司业务独立：保证上市公司拥
                                       有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有
                                       面向市场自主经营的能力，与本公司不存在同业竞争。
                                       宁波银亿控股及实际控制人熊续强先生承诺：1、在重大资产重组
                   宁波银                                                                                             正在严格
                                       完成后，银亿控股及实际控制人熊续强先生在上市公司董事会中 2009 年
资产重组时所作承 亿控股 关于董事                                                                               持续承 按承诺事
                                       派出的关联董事比例不超过董事会成员的 50%；2、由独立董事 01 月 01
诺                 和熊续 会的承诺                                                                             诺     项履行相
                                       担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委 日
                   强先生                                                                                             关承诺
                                       员会通过再提交董事会审议。
                                       为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重                       正在严格
                                                                                                    2010 年
                   银亿集 关于税收 组完成后，若发生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更                    持续承 按承诺事
                                                                                                    01 月 01
                   团       的承诺     为内资企业而需要收回原享受的税收优惠的情形，则因此产生的                诺     项履行相
                                                                                                    日
                                       所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。                             关承诺
                                       为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重                       正在严格
                            关于土地                                                                2009 年
                   银亿集              组完成后，若上市公司因银亿控股注入上市公司资产中的项目用                持续承 按承诺事
                            闲置的承                                                                01 月 01
                   团                  地被认定为存在土地闲置问题而产生损失，则上述所有损失均由                诺     项履行相
                            诺                                                                      日
                                       银亿集团承担。                                                                 关承诺
                                       为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强侵占
                                       上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，银亿控股及熊续
                                       强作出以下承诺：\"（1）本人控制的其他企业及关联企业将不以
                   宁波银              任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与兰光科技构                       正在严格
                            关于同业                                                                2009 年
                   亿控股              成竞争的业务，参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成                持续承 按承诺事
                            竞争的承                                                                01 月 01
                   和熊续              竞争的业务。（2）未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任               诺     项履行相
其他对公司中小股            诺                                                                      日
                   强先生              何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业                       关承诺
东所作承诺
                                       机会通知兰光科技，由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股
                                       该等业务事宜。\"上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊
                                       续强与上市公司潜在同业竞争情况。
                                       本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公
                                       司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺：\"1、本人及本人
                                       控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范
                                       性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；2、
                   宁波银 关于减少                                                                                    正在严格
                                       在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；2009 年
                   亿控股 和规范关                                                                             持续承 按承诺事
                                       3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；4、在任何 01 月 01
                   和熊续 联交易的                                                                             诺     项履行相
                                       情况下，不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的 日
                   强先生 承诺                                                                                        关承诺
                                       担保；5、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易，
                                       将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技
                                       《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性
                                       文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证兰
                                                                                银亿房地产股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                        光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害兰光科技
                                        广大中小股东权益的情况。\"上述承诺之履行将规范银亿控股及实
                                        际控制人熊续强与上市公司潜在关联交易情况。
                                        为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独立、财务独
                                        立、机构独立、业务独立，银亿控股和熊续强特承诺如下：1、保
                   宁波银               证依照《中华人民共和国公司法》、兰光科技《公司章程》的有关                             正在严格
                             关于公司                                                                        2009 年
                   亿控股               规定以及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东                        持续承 按承诺事
                             治理的承                                                                        01 月 01
                   和熊续               权利义务。2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股                       诺     项履行相
                             诺                                                                              日
                   强先生               东