证券代码：000980 证券简称：ST众泰 公告编号：2022—055
众泰汽车股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知以书面或通讯方式于2022年6月6日发出。
2、会议于2022年6月10日在众泰汽车股份有限公司会议室以现场+通讯方式召开。
3、公司董事9名，实际参加会议表决董事9名。
4、会议由公司董事长黄继宏先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席本次董事会会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”），公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关资格、条件的要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详情见同日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票方案的议案》根据相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司制定了公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案。该方案需经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。方案的具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，按照《管理办法》《实施细则》或届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由上市董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
－D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后的发行价格。本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行拟发行数量将按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,520,753,466股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会
相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目 | 503,719.00 | 473,200.00 |
| 2 | 渠道建设项目 | 53,332.00 | 46,800.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 637,051.00 | 600,000.00 | |
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详情见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司<众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合本次非公开发行股票的方案及公司具体情况，公司拟定了《众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日披露的《众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详情见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证募集资金的合理高效的运用，公司拟定了《众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详情见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制的《众泰汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号:2022-056），具体内容将刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了《众泰汽车股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[中兴财光华审专字（2022）第304065号]，报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详情见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《众泰汽车股份有限公司关于2022 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：2022-057)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详情见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划。
具体内容详见公司同日披露的《众泰汽车股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》(公告编号:2022-058)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详情见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，同时履行相应信息披露义务。
公司董事会将授权公司管理层或公司的工作人员全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详情见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数
量、发行价格、发行时机、发行对象的选择、具体认购比例以及与发行定价有关的其他事项；按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款；如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整。
（2）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的反馈意见；
（4）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
（6）指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件以及处理与此有关的其他事宜；
（7）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理其认为与本次发
行有关的其他事项；
（10）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过了《关于提请股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事宜但暂不发出股东大会通知的议案》
公司决定将本次非公开发行相关的议案提交股东大会审议。但暂不召集股东召开股东大会对相关事项进行审议，待相关工作安排确定后，将另行发布召开股东大会的通知。股东大会股权登记日及会议召开日时间待定，具体以股东大会通知公告为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
众泰汽车股份有限公司董事会
二〇二二年六月十日