证券代码：000980 证券简称：ST众泰 公告编号：2022—057
众泰汽车股份有限公司关于2022 年度非公开发行A股股票摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
众泰汽车股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“众泰汽车”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，本次非公开发行募集资金到位后，短时间内存在即期回报被摊薄的风险。
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假定本次发行方案于2022年11月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为600,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本5,069,178,220股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以1,520,753,466股进行测算（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
7、根据公司已披露的2021年度报告，2021年归属于母公司股东的净利润为-705,532,147.28元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,109,073,037.70元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照持平、增长30%和下降30%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 506,917.82 | 506,917.82 | 658,993.17 |
| 假设情形1:2022年度净利润与2021年度保持一致 | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | -70,553.21 | -70,553.21 | -70,553.21 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | -210,907.30 | -210,907.30 | -210,907.30 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.32 | -0.14 | -0.14 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | -0.97 | -0.42 | -0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.32 | -0.14 | -0.14 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | -0.97 | -0.42 | -0.41 |
| 加权平均净资产收益率 | - | - | - |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | - | - | - |
| 假设情形2:2022年度净利润比2021年度增长30% | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | -70,553.21 | -49,387.25 | -49,387.25 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | -210,907.30 | -147,635.11 | -147,635.11 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.32 | -0.10 | -0.10 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | -0.97 | -0.29 | -0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.32 | -0.10 | -0.10 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | -0.97 | -0.29 | -0.28 |
| 加权平均净资产收益率 | - | - | - |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | - | - | - |
| 假设情形3:2022年度净利润比2021年度下降30% | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | -70,553.21 | -91,719.18 | -91,719.18 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | -210,907.30 | -274,179.49 | -274,179.49 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.32 | -0.18 | -0.18 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | -0.97 | -0.54 | -0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.32 | -0.18 | -0.18 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | -0.97 | -0.54 | -0.53 |
| 加权平均净资产收益率 | - | - | - |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | - | - | - |
注1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。注2：注2：2021年以及2022年（测算期）发行前后公司加权平均净资产收益率、扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率计算结果均为负值，故未列示。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，且不产生直接经济效益，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步提升公司的研发能力和核心竞争力，促进公司持续发展。此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行所募集资金拟用于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠道建设项目以及补充流动资金，具有较高的科技含量和广阔的发展前景，是国家重点扶持的新兴行业，符合公司的战略发展需求，补充流动资金不影响公司业
务结构。本次募投项目与公司当前战略发展方向一致，有利于公司抢占市场，提高公司未来盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支深谙造车之道的核心团队，其核心成员均具备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为公司的持续创新提供了坚实的基础。公司整合研发资源，统筹布局，搭建高水平研发团队，依托多元化的全球顶尖团队，在新能源整车、自动驾驶关键软硬件设施与算法、智能网联等全价值链生态建设中占据优势。公司研发团队凭借丰富的汽车整车开发经验，已完成国家级及省部级科技研发项目40余项，包括实施完成的“电动汽车技术研发及产业化”项目获得浙江省科技进步二等奖、“众泰电动汽车技术研发及产业化示范”项目列入国家火炬计划等。未来，公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司已建立完善的整车开发流程、设计标准及相关技术文件等，全面支撑产品开发及验证工作。
公司注重汽车研发与技术积累，实现了全景电动天窗、电动吸合门、电子旋钮换挡、手机无线充电和车联网等高新配置技术在实车上的率先搭载；公司已全面实现了车联网、智能大灯、夜视系统、自动泊车、交通信号及标示识别、疲劳驾驶预警、电动四驱、方向盘换挡等科技配置的自主创新和研发，并将陆续得到应用；公司已开展对于铝合金、碳纤维复合材料和智能主动空气悬架等新型领域的研究和创新，并取得了阶段性和实际性成果；在新能源汽车研发层面，公司通过新能源汽车的设计、开发和产业化过程，具备新能源汽车行业的先进核心技术的应用经验和产业化能力。
公司丰富的技术储备和研发成果为公司新能源汽车业务未来发展提供技术动力，同时也为本次募投项目的实施提供技术保障。
3、市场储备
公司始终把营销网络建设作为公司发展的重要内容，经过多年发展，积累了大量营销网络建设经验，培养了大批营销业务人才，形成了成熟的营销渠道管理制度、培训体系及较强的运营能力，并积累了深厚的渠道资源。公司过往的人才引进渠道、人员培训机制、营销网络建设经验和网点管理方式，可为募投项目的实施提供有力保障。此外，公司一直致力于通过创新销售模式探索差异化发展道路，多年前就积极尝试了线上线下相结合的立体营销模式，亦将为募投项目提供有益助力。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目进度，积极推进落实公司发展战略
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争早日完成新能源汽车和技术开发，进一步提升公司的研发能力，搭建线上线下相结合的全方位营销渠道体系，从而增强公司综合竞争力，提高公司未来盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不
能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
众泰汽车股份有限公司董事会
二〇二二年六月十日