华泰联合证券有限责任公司关于众泰汽车股份有限公司终止募集资金投资项目并将节余
募集资金用于永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为黄山金马股份有限公司（公司现已更名为“众泰汽车股份有限公司”，以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
1、2013年11月上市公司非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1517号）核准，上市公司于2013年11月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股21,114.00万股，发行价为3.71元/股，募集资金总额为人民币78,332.94万元，扣除承销及保荐费用及其他中介机构费用人民币4,111.87万元，实际募集资金净额为人民币74,221.07万元。该次募集资金到账时间为2013年12月，该次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年12月出具会验字[2013]2631号验资报告。
2016年3月25日，上市公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，上市公司拟变更募集资金用途：按照公司第六届董事会第七次会议审议通过的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》，使用3亿元支付交易对价，剩余资金用于永久补充流动资金。该事项经2016年4月18日上市公司召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过，国信证券股份有限公司发表了关于上市公司变更募集配套资金用途的核查意见。2016年4月21日，上市公司将募集资金账户中46,642.75万元（其中募集资金44,221.07万元，募集资金产生的利息收入和投资收益共计2,421.68万元）用于永久补充公司发展业务所需流动资金。
2016年10月9日，上市公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，上市公司非公开发行股票募集资金中原计划3亿元用于支付公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的现金交易对价，由于上市公司重大资产重组方案调整，取消了现金支付，上市公司变更了募集资金用途，将剩余募集资金全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目。该事项已经2016年11月4日上市公司召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过，国信证券股份有限公司发表了关于上市公司变更募集配套资金用途的核查意见。
2、2017年7月上市公司非公开发行股票
经中国证监会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号）核准，上市公司于2017年7月以非公开发行股票的方式向铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）等7名特定投资者发行人民币普通股 20,768.43万股，发行价为9.63元/股，募集资金总额为人民币200,000.00 万元，扣除承销及保荐费用人民币 8,302.00万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币410.87万元，实际募集资金净额为人民币191,287.13万元。该次募集资金到账时间为2017年7月6日，该次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月出具会验字[2017]4409号验资报告。
（二）募集资金总体实施情况
1、截至2020年12月31日，上市公司募集资金专户的账户余额为15,783,415.20元，募集资金专用账户具体情况如下（单位：人民币元）：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行 | 1310094029200050930 | 活期存款 | 2,668,309.76 |
| 浙商银行股份有限公司金华永康支行 | 3387020110120100095871 | 活期存款 | 662,181.25 |
| 中国银行股份有限公司永康市支行 | 379273021617 | 活期存款 | 54.60 |
| 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 626261438 | 活期存款 | 12,452,869.59 |
| 合计 | 15,783,415.20 |
2、前次募集资金暂时补充流动资金的情况
2020年1月3日，上市公司召开第七届董事会2020年度第二次临时会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金16亿元用于补充公司流动资金，使用期限为上市公司本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至本核查意见出具日，上述暂时补充流动资金的闲置募集资金的使用期限自上市公司董事会审议通过之日起已超过12个月，但尚未归还至上市公司募集资金专户。
（三）本次终止募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的情况
根据上市公司出具的说明，本次募投项目终止后，上述用于暂时补充流动资金的16亿元将转为永久补充流动资金，无需归还至相应的募集资金专户；对应募集资金专户的账户余额 1,578.34万元，合计约16.16亿元一并转出后，上市公司将办理全部募集资金专户的注销手续。
二、上市公司拟终止的募投项目计划及实施情况
根据上市公司出具的说明，本次募投项目为新能源汽车开发项目，包括五大类共29个子项目的研发，项目核心内容涵盖新能源汽车平台与产业化、三电零部件核心技术、新能源混合动力汽车开发；在募投项目执行中，通过新能源汽车整车平台与三电核心零部件的开发，形成零部件与整车协同效应，所形成的核心技术都在整车产品上体现；自募投项目实施以来，上市公司在多款纯电动汽车车型开发及重要零部件的研发上均有重大成果和进展；截至目前，上市公司已使用募集资金63,189.32万元用于建设募投项目；但因上市公司目前处于预重整状态，所以募投项目未达预期，处于暂停状态中。
三、上市公司关于本次拟终止的募集资金投资项目原因情况说明根据上市公司出具的说明，由于公司目前处于预重整的状态，募投项目未达预期，所以上述募投项目推进困难，在短期内难以继续投入及为公司带来效益，同时上市公司流动资金不足；上市公司综合考虑了目前现状、公司发展战略等因素，拟终止募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金，缓解公司的资金压力；本次募集资金投资项目终止后，上市公司拟将募集资金账户余额1,578.34万元和前次用于暂时补充流动资金的募集资金16亿元，合计约16.16亿元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）转为永久补充流动资金并偿还债务，用于上市公司未来业务的发展，无需归还至相应的募集资金专户，上市公司随后将办理全部募集资金专户的注销手续。
四、上市公司募集资金专户安排
上述项目节余募集资金转出后，本次募集资金已全部使用完毕，所有专户将不再使用，上市公司将办理销户手续。专户注销后，上市公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关募集资金监管协议将随之终止。
五、上市公司相关承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，上市公司说明和承诺如下：
（一）本次将募集资金永久补充流动资金，符合募投项目所面临的市场变化情况以及上市公司实际需求情况，不会对上市公司产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形；
（二）本次变更募集资金用途并永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务；
（三）上市公司承诺最近十二个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助；上市公司承诺永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、上市公司关于本次事项的审批程序
1、董事会审议情况
上市公司于2021年1月11日召开公司第七届董事会2021年度第一次临时会议、第七届监事会2021年度第一次临时会议，审议通过了《关于公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的要求，上述议案尚需提交上市公司股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次终止募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金及存在募集资金专户上的剩余募集资金用于永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，将暂时补充流动资金的募集资金永久补充流动资金符合公司目前的实际情况，有利于公司预重整工作的推进，最大限度的保护公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司本次终止募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金及存在募集资金专户上的剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项，同意将本事项提交股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
截至本核查意见出具日，上市公司暂时补充流动资金的闲置募集资金16亿元的使用期限自上市公司董事会审议通过之日起已超过12个月，但尚未归还至上市公司募集资金专户。上市公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，并将此事项提交公司股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，符合公司目前实际情
况，有利于公司预重整工作的推进，同时提醒上市公司须严格遵守相关承诺事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众泰汽车股份有限公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
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