中弘控股股份有限公司 2013 年度报告全文
中弘控股股份有限公司
2013 年度报告
2014 年 04 月
中弘控股股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王永红、主管会计工作负责人刘祖明及会计机构负责人(会计主
管人员)刘祖明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的 2013 年度利润分配预案为：不进行利润分配，
也不以公积金转增股本。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略、工作思路等前瞻性描述，不构成
公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2
第二节 公司简介................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................9
第四节 董事会报告..........................................................................................................................11
第五节 重要事项..............................................................................................................................23
第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................27
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................31
第八节 公司治理..............................................................................................................................36
第九节 内部控制..............................................................................................................................40
第十节 财务报告..............................................................................................................................41
第十一节 备查文件目录................................................................................................................125
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释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/中弘股份 指 中弘控股股份有限公司
中弘卓业 指 中弘卓业集团有限公司
中弘投资 指 北京中弘投资有限公司
中弘矿业 指 中弘矿业投资有限公司
安源煤业 指 安源煤业集团股份有限公司
中弘文昌 指 北京中弘文昌物业管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中弘控股股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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重大风险提示
公司已在本报告中描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来
发展的讨论与分析中可能面临的风险的内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 中弘股份 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 中弘控股股份有限公司
公司的中文简称 中弘股份
公司的外文名称（如有） ZHONGHONG HOLDING CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）ZHONGHONG STOCKS
公司的法定代表人 王永红
注册地址 安徽省宿州市浍水路 271 号
注册地址的邮政编码 234023
办公地址 北京市朝阳北路五里桥一街非中心 1 号院 25 号楼
办公地址的邮政编码 100024
公司网址 www.zhonghongholdings.com
电子信箱 zhonghong000979@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 金洁 马刚
北京市朝阳北路五里桥一街非中心 1 号 北京市朝阳北路五里桥一街非中心 1 号
联系地址
院 25 号楼 院 25 号楼
电话 010－59279999 转 9979 010－59279999 转 9979
传真 010－59279979 010－59279979
电子信箱 jinjie139@126.com magang@vip.163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
安徽省工商行政管
首次注册 1995 年 01 月 28 日 3400001300014 342200711774766 71177476-6
理局
安徽省宿州市工商
报告期末注册 2013 年 10 月 15 日 340000000018072 341301711774766 71177476-6
行政管理局
本公司前身为安徽宿州科苑集团有限责任公司，安徽宿州科苑集团有限责任
公司于 1997 年 8 月 18 日整体变更设立为股份有限公司，公司名称为安徽省科苑
应用技术开发（集团）股份有限公司。经中国证监会发行字[2000]第 53 号文批准，
公司于 2000 年 5 月向社会公众发行 A 股股票 4000 万股，公司股票于 2000 年 6
月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易。公司经营范围为：生物工程、精细化工、新
型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、技术服务、技
公司上市以来主营业务的变化情况（如
术咨询、技术转让；本集团及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出
有）
口及科技、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。 经
中国证监会证监许可〔2009〕1449 号文核准，2010 年 1 月本公司实施了重大资产
出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案。重组完成后，公司经营范围变更
为： 房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，
物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电
器设备销售，项目投资。
上市初控股股东持股情况
经中国证监会发行字[2000]第 53 号文批准，公司于 2000 年 5 月向社会公众
发行 A 股股票 4000 万股，公司总股本变更为 9400 万股，安徽省应用技术研究所
持有公司股份 4914 万股，占公司当时总股本的 52.28％，为本公司的控股股东。
二、控股股东第一次变更情况
2006 年 12 月 29 日，公司接到安徽省宿州市中级人民法院的民事裁定书，根
据（2007）宿中法执字第 06 号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所将其持
有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的安徽省科苑（集团）股份有限公司
法人股 1500 万股变卖给宿州市新区建设投资有限公司，股份过户手续完成后，宿
州市新区建设投资有限公司成为本公司第二大股东。
历次控股股东的变更情况（如有） 2007 年 9 月初，经司法裁定到交通银行上海浦东分行的 1096 万股本公司限
售流通股的过户手续已完成（详见 2007 年 6 月 7 日《中国证券报》和《证券时报》
上刊登的《公司简式权益变动报告书》），交通银行上海浦东分行持有本公司限售
流通股 1096 万股，占本公司当时总股本的 8.84%，为本公司第二大股东。由于上
述股权过户完成，公司原第二大股东宿州市新区建设投资有限责任公司持有本公
司限售流通股 1500 万股，占本公司当时总股本的 12.10%，被动成为本公司第一
大股东。
三、控股股东第二次变更情况
2008 年 1 月 15 日，宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘卓业集团有限
公司（以下简称“中弘卓业”）签署了《股权转让协议书》，拟将其持有的本公司
1100 万股限售流通股份(占本公司当时股份总额的 8.87%)转让给中弘卓业。
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2008 年 4 月 21 日上述股权过户手续办理完毕，中弘卓业集团有限公司持有本公
司 1100 万股限售流通股，占本公司当时总股本的 8.87％，成为本公司第一大股
东。
2010 年 1 月公司实施了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方
案，本公司本次重大资产重组向中弘卓业集团有限公司发行 378,326,988 股股份、
向建银国际投资咨询有限公司发行 59,946,683 股股份。中弘卓业集团有限公司持
有的公司股份总数变更为 397,826,988 股，占本公司当时总股本的 70.75％，仍
为本公司第一大股东即控股股东。
2011 年 2 月 24 日，公司实施了 2010 年度权益分派方案，以公司现有总股本
562,273,671 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。中弘卓业集团
有限公司持有公司股份总数变更为 716,088,579 股，占本公司现有总股本的 70.75
％，仍为本公司控股股东。
2013 年 8 月 28 日，公司实施了 2013 年半年度权益分派方案，向全体股东每
10 股送红股 9 股，公司总股本由 1,012,092,607 股增加到 1,922,975,953 股。目
前，中弘卓业集团有限公司持有公司股份总数为 768,309,300 股，占本公司现有
总股本的 39.95％，仍为本公司控股股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼
签字会计师姓名 马章松 杨文志
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上年
2012 年 2011 年
2013 年 增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 1,119,394,506.23 3,755,746,050.07 3,812,597,245.33 -70.64% 1,854,053,063.43 1,867,246,168.73
归属于上市公司股东的
218,657,888.91 1,071,438,640.76 1,088,883,142.94 -79.92% 626,766,654.36 597,800,017.33
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 106,973,069.40 1,003,668,367.45 1,020,884,926.63 -89.52% 416,248,805.74 454,654,895.91
利润（元）
经营活动产生的现金流
-1,433,618,554.91 372,974,624.60 359,140,373.97 -499.18% -326,768,836.68 -326,071,213.81
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.11 1.06 0.57 -80.7% 0.62 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.11 1.06 0.57 -80.7% 0.62 0.31
净资产收益率（%） 8.36% 36.21% 37.18% -28.82% -26.02% 25.15%
本年末比上年
2012 年末 2011 年末
2013 年末 末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 11,609,404,428.17 8,974,084,058.49 8,988,229,386.08 29.16% 7,672,793,910.74 7,678,689,336.18
归属于上市公司股东的
净资产（归属于上市公司 2,373,813,381.36 2,808,614,762.42 2,809,738,924.29 -15.51% 2,723,087,206.02 2,683,777,010.06
股东的所有者权益）（元）
对以前年度财务数据追溯调整原因说明：
本期中弘股份收购了控股股东中弘卓业集团有限公司持有的北京中弘文昌物业管理有限公司 100.00%的股权，形成同一
控制下企业合并，在编制 2013 年年度财务报表时，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20
号——企业合并》、《企业会计准则讲解（2010）》以及《企业会计准则解释第 2 号》的规定，对中弘股份 2013 年期初数及
2012 年度同期相关数据进行追溯调整。
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二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-25,113,664.28 6,216.85
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 财政奖励资金及重组
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 128,004,297.10 187,066,040.00 233,476,781.19 时宿州市政府给予的
受的政府补助除外） 相关财政奖励政策
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
1,491,111.11
占用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
13,710,123.88 -62,589,314.16 35,580.00
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1,992,104.74
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,352,988.50 -27,575,327.48 -58,031,463.62
减：所得税影响额 59,289.54 29,343,440.85 32,428,686.00
少数股东权益影响额（税后） -13,125.00 -440,258.80 -86,693.00
合计 111,684,819.51 67,998,216.31 143,145,121.42 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2013年，国务院出台了房地产调控的“国五条”政策，开启了全年楼市调控的序幕，“限价、限购、
限贷”的标准和范围更加严格和具体化，投资性需求成为调控的重点。3月份，各地“国五条”实施细则
出台，限购、限贷的调控政策依然持续，政府严格调控之下全国房地产市场各项指标增速同比明显减缓，
房价快速上涨势头得到一定程度的遏制。但热点城市庞大的刚需及持续升温的土地市场仍在推动房价上
涨，重点城市供需两旺，在销售回暖的态势下，全年新开工面积反弹强劲，土地购置面积有所增长，土地
价格迅速攀升。此外，新一届政府对房地产市场调控的思路也在逐步转变，保障房、房产税、土地制度改
革等齐头并进，房地产调控长效机制的建立逐步推进。市场的变化催生了行业的转型，房地产开发企业纷
纷开始寻找新行业背景下新的成长动力。
2013年，公司主要聚焦于当期存货去化和未来核心资源获取两个战略导向，着重于获取土地储备。由
于国土部门土地挂牌节奏控制等原因，2013年公司没有新项目开工并销售，仅靠非中心项目、北京像素项
目、西岸首府项目尾盘进行销售，导致本年度实现的销售收入大幅减少。2013年是公司旅游地产转型的重
要年份，公司积极致力旅游项目产品研发和土地资源获取，完成全国范围内若干旅游地产布局，控制上万
亩土地资源，并实现南至海南岛、北至长白山均获得了土地储备，2013年公司取得了海南如意岛项目（一
期）247.92公顷海域使用权证、长白山旅游项目323,455平方米建设用地、北京夏各庄新城项目5A地块
89,345平方米建设用地。在融资方面，2013年公司积极拓宽融资渠道，不断降低融资成本，报告期内公司
启动定向增发工作，推动公司在资本市场融资迈出关键一步。
在内部管理方面，一是全面加强内控管理体系建设，结合公司实际情况对内控流程和文件进行补充完
善，报告期内已全面实施；二是强化用制度管人、用流程管事的管理机制，加强计划管理，注重考核监督，
奖优罚劣，激发创新活力；三是提升信息化管理水平，信息化管理系统规范了公司管理，提高了工作效率。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业收入1,119,394,506.23元，较上年下降70.64%；营业利润 175,431,227.04
元,较上年下降85.68%；归属于上市公司股东的净利润218,657,888.91元，较上年下降79.92％；基本每股
收益0.11元，较上年减少80.70%；每股净资产1.23元，加权平均净资产收益率8.36%。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
报告期公司实现营业收入1,119,394,506.23元，同比下降70.64%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2013 年 20112 年 同比增减（%）
房地产业 销售量 1,119,394,506.23 3,812,597,245.33 -70.64%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
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报告期内,公司着重于获取土地储备。由于国土部门土地挂牌节奏控制等原因，2013年公司没有新项
目开工并销售，仅靠非中心项目、北京像素项目、西岸首府项目尾盘进行销售，导致本年度实现的销售收
入大幅减少。
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 46,315,483.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 4.47%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 荣七英 14,633,409.00 1.41%
2 孙红梅 12,587,654.00 1.22%
3 李海燕 7,179,061.00 0.69%
4 田京生 6,138,389.00 0.59%
5 胡少安 5,776,970.00 0.56%
合计 —— 46,315,483.00 4.47%
3、成本
行业分类
单位：元
2013 年 2012 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本 同比增减(%)
金额 金额
重（%） 比重（%）
房地产业 房产销售 417,371,248.18 86.13% 1,485,630,085.44 97.81% -71.91%
产品分类
单位：元
2013 年 2012 年
产品分类 项目 占营业成本比 占营业成本 同比增减(%)
金额 金额
重（%） 比重（%）
房产销售 房产销售 417,371,248.18 86.13% 1,485,630,085.44 97.81% -71.91%
说明
主要原因是报告期内销售的房产大幅度减少所致。
公司主要供应商情况
□ 适用 √ 不适用
公司前 5 名供应商资料
□ 适用 √ 不适用
4、费用
报告期内，销售费用同比减少36.65%，是由于收入减少导致销售代理费减少所致；所得税费用同比减少76.00%，是由于
收入减少对应利润总额减少所致。
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5、研发支出
不适用
6、现金流
单位：元
项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 1,585,595,987.42 3,960,052,229.57 -59.96%
经营活动现金流出小计 3,119,214,542.33 3,600,911,855.60 -16.15%
经营活动产生的现金流量净
-1,533,618,554.91 359,140,373.97 -499.18%
额
投资活动现金流入小计 587,335,593.78 74,298,914.84 690.50%
投资活动现金流出小计 248,380,234.28 1,202,035,607.44 -79.34%
投资活动产生的现金流量净
338,955,359.50 -1,127,736,692.60 130.06%
额
筹资活动现金流入小计 6,803,673,595.94 4,382,697,560.00 52.96%
筹资活动现金流出小计 4,560,117,615.33 3,572,965,139.51 27.63%
筹资活动产生的现金流量净
2,243,555,980.61 809,732,420.49 164.72%
额
现金及现金等价物净增加额 1,048,892,785.20 41,136,101.86 2449.81%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营性活动产生的现金流量净额较去年同期减少499.18%，主要原因是本期房产销售减少及开发项目增加投资所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加130.24%，主要原因是本期出售安源煤业部分股票收回投资及对外长期股
权投资支出减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加164.72%，主要原因是本期借款大幅增加所致。
（4）现金及现金等价物净增加额较去年同期增加2,449.81%，主要原因是本期借款大幅增加所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
主要原因是本期支付的土地购置相关款项较多所致。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本
