上海信公科技集团股份有限公司
关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年八月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划的股票来源 ...... 7
二、本激励计划授予权益的总额 ...... 7
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 7
四、股票期权的行权价格及确定方法 ...... 10
五、股票期权的授予条件与行权条件 ...... 10
六、股票期权计划的其他内容 ...... 14
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 15第六章 关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 17
一、关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 ........ 17二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 18
三、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排 ...... 19
四、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响 ...... 20
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 21
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在华铁股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华铁股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华铁股份提供，华铁股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华铁股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对华铁股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、上市公司、华铁股份 | 指 | 广东华铁通达高铁装备股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公科技集团股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公科技集团股份有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资及控股子公）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华铁股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容华铁股份本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第九届董事会2020年第一次临时会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为5,150.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的3.23%。其中首次授予4,650.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的90.29%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的2.91%；预留500.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的9.71%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的0.31%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。
公司2016年股票期权激励计划于2017年1月5日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，有效期内标的股票数量为1,020.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的0.64%。本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为6,170.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的3.87%，未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分授权完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分授权完成日起24个月内的最后 | 40% |
预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期届满前及任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
| 一个交易日当日止 | ||
| 第二个行权期 | 自首次授予部分授权完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分授权完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分授权完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）本计划首次授予股票期权的行权价格
本计划首次授予股票期权的行权价格为每股5.54元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.54元的价格购买 1 股公司股票。
（二）本计划首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股5.54元；
2、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股5.00元。
（三）本计划预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
五、股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2020年公司净利润不低于4.5亿元 |
| 第二个行权期 | 2021年公司净利润不低于5.5亿元 |
| 第三个行权期 | 2022年公司净利润不低于6.5亿元 |
本激励计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2021年公司净利润不低于5.5亿元 |
| 第二个行权期 | 2022年公司净利润不低于6.5亿元 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司本次激励计划考核分两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略及保持核心竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司专业管理人才及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，2020年-2022年净利润分别不低于4.5亿元、5.5亿元、6.5亿元。上述业绩考核指标是在综合考虑了公司的业务特点、历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展战略等因素的基础上制定的，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定的考核指标具有一定的挑战性，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，确保公司竞争能力的提升以及未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、股票期权计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划》。
第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2020年6月18日，公司召开第九届董事会2020年第一次临时会议、第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。上海信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司” ，下同）出具了独立财务顾问报告，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
二、2020年6月19日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，公示期自2020年6月19日至2020年6月29日止。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。
2020年7月2日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围和条件，其作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
三、2020年7月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2020年7月7日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形。
四、2020年7月17日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议、
第九届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
五、2020年7月29日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，并于 2020年7月30日披露了《关于2020年股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
六、2021年8月30日，第九届董事会2021年第五次临时会议以及第九届监事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，同意对2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，由5.54元/股调整为5.51元/股；因部分激励对象离职及个人绩效考核不合格，公司拟对其已获授但尚未行权的共计272.00万份股票期权进行注销；根据《2020年股票期权激励计划》要求，公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。同时，由于公司在预留授予期限内无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予2020年股票期权激励计划所预留的540.00万份股票期权。独立董事前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行了核实。上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
第六章 关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件成就的说明
一、关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期
根据本激励计划的相关规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分授权完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为40%。
本次股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2020年7月17日，授予登记完成日为2020年7月29日，公司本次股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个等待期于2021年7月28日届满。
（二）满足行权条件情况的说明
| 首次授予股票期权第一个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、 公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面行权业绩条件： 第一个行权期业绩条件需满足：2020年公司净利润不低于4.5亿元。（“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。） | 剔除股权激励股份支付费用影响后，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为4.6亿元，满足行权业绩条件。 |
| 4、激励对象层面考核内容 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。 | 经公司第九届董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，81名激励对象绩效考核为合格，满足第一个行权期全额行权条件；9名激励对象因离职不得行权,1名激励对象2020年度个人绩效考核结果“不合格”，第一个行权期不得行权。 |
综上所述，公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，第一个行权期可行权的激励对象共计81名，可行权的股票期权数量共计1,728.00万份，占公司当前总股本159,567.8796万股的1.08%，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次股票期权激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
由于9名激励对象已离职，已不再满足成为2020年股票期权激励计划激励对象的条件，1名激励对象2020年度个人绩效考核结果“不合格”，第一个行权期不得行权。公司将注销前述人员已获授但尚未行权股票期权共计272.00万
份。公司2020年度权益分派方案已于2021年8月18日实施完毕。因此次权益分派涉及现金分红，根据公司《2020年股票期权激励计划》的规定，若在本次股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，公司2020年股票期权激励计划期权行权价格由
5.54元/股调整为5.51元/股。
除前述调整以外，本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在差异。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排
（一）股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
（二）第一个行权期可行权数量：1,728.00万份，占公司当前总股本159,567.8796万股的1.08%。
（三）本次可行权激励对象名单及可行权情况，具体数据如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次激励计划获授股票期权数量(万份) | 本期可行权的股票期权数量(万份) | 占获授股票期权数量的比例 | 占公司目前股本总额比例 | 剩余未行权的股票期权数量(万份) |
| 1 | 王承卫 | 副董事长 | 200 | 80 | 40.00% | 0.05% | 120 |
| 2 | 杨永林 | 董事兼 总经理 | 200 | 80 | 40.00% | 0.05% | 120 |
| 3 | 石松山 | 董事 | 120 | 48 | 40.00% | 0.03% | 72 |
| 4 | 王颖 | 董事会秘书兼副总经理 | 120 | 48 | 40.00% | 0.03% | 72 |
| 5 | 张璇 | 财务总监兼副总经理 | 120 | 48 | 40.00% | 0.03% | 72 |
| 6 | 梁伟超 | 副总经理 | 120 | 48 | 40.00% | 0.03% | 72 |
| 7 | 韩文麟 | 董事兼副总经理 | 120 | 48 | 40.00% | 0.03% | 72 |
| 核心管理人员及核心业务骨干人员（75人） | 3,350 | 1,328 | 39.64% | 0.83% | 2,010 |
| 合计 | 4,350 | 1,728 | 39.72% | 1.08% | 2,610 |
注: （1）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数据为准；
（2）以上百分比数据经四舍五入，保留两位小数。
（3）以上激励对象已剔除离职人员，剩余未行权股票期权数量已剔除离职人员及本次业绩考核不合格拟注销的股票期权数量。
（四）第一个行权期可行权人数：81人
（五）行权价格：5.51元/股（调整后）
（六）行权方式：集中行权
（七）行权安排：本次行权期限为2021年7月29日至2022年7月28日。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。
（八）可行权日：根据相关规定，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
四、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
第七章 独立财务顾问的核查意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：华铁股份2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权的激励对象均符合公司激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及公司激励计划的相关规定，华铁股份不存在不符合公司2020年股票期权激励计划规定的第一期行权条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2021年8月30日