证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-060
广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
重要内容提示：
1、公司《2020年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期符合行权条件的激励对象共计81人，可行权的期权数量为1,728.00万份，占公司目前总股本159,567.8796万股的1.08%。
2、第一个行权期的行权价格为5.51元/份，行权模式采用集中行权。
3、本次可行权股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“公司”、“华铁股份”）于2021年8月30日召开第九届董事会2021年第五次临时会议及第九届监事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司2020年股票期权激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、2020年6月18日，公司召开第九届董事会2020年第一次临时会议、第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于<广东华铁通达高铁装
备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。上海信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司” ，下同）出具了独立财务顾问报告，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
2、2020年6月19日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，公示期自2020年6月19日至2020年6月29日止。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年7月2日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合《公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围和条件，其作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
3、2020年7月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2020年7月7日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的
情形。
4、2020年7月17日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议、第九届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
5、2020年7月29日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，并于2020年7月30日披露了《关于2020年股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
6、2021年8月30日，第九届董事会2021年第五次临时会议以及第九届监事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，同意对2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，由5.54元/股调整为5.51元/股；因部分激励对象离职及个人绩效考核不合格，公司拟对其已获授但尚未行权的共计
272.00万份股票期权进行注销；根据《2020年股票期权激励计划》要求，公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。同时，由于公司在预留授予期限内无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予2020年股票期权激励计划所预留的540.00万份股票期权。独立董事前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行了核实。上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划的主要内容
1、股票来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、标的股票期权数量：5,150.00万份（含预留股票期权540.00万份）
3、激励对象：在公司（含全资及控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干人员。
4、股票期权的行权安排：本次股票期权激励计划首次授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 40%、30%、30%；预留的股票期权在预留部分股票期权授权完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为 50%、50%。
5、股票期权的行权条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本次股票期权激励计划在2020年至2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本次股票期权激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2020年公司净利润不低于4.5亿元 |
| 第二个行权期 | 2021年公司净利润不低于5.5亿元 |
| 第三个行权期 | 2022年公司净利润不低于6.5亿元 |
本次股票期权激励计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2021年公司净利润不低于5.5亿元 |
| 第二个行权期 | 2022年公司净利润不低于6.5亿元 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象当期可行权的股票期权份额。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授的当期可行权股票期权份额。
本次股票期权激励计划具体考核内容依据《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
三、本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、等待期已届满
根据公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分授权完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，行
权比例为40%。本次股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2020年7月17日，授予登记完成日为2020年7月29日，公司本次股票期权激励计划授予的股票期权第一个等待期于2021年7月28日届满。
2、满足行权条件情况的说明
| 首次授予股票期权第一个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司层面行权业绩条件： 第一个行权期业绩条件需满足：2020年公司净利润不低于4.5亿元。（“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。） | 剔除股权激励股份支付费用影响后，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为4.6亿元，满足行权业绩条件。 |
| 4、激励对象层面考核内容 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。 | 经公司第九届董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，81名激励对象绩效考核为合格，满足第一个行权期全额行权条件；9名激励对象因离职不得行权,1名激励对象2020年度个人绩效考核结果“不合格”，第一个行权期不得行权。 |
综上所述，公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，第一个行权期可行权的激励对象共计81名，可行权的股票期权数量共计1,728.00万份，占公司当前总股本159,567.8796万股的1.08%，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次股票期权激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
四、本次实施的股票期权激励计划内容与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明
由于9名激励对象已离职，已不再满足成为2020年股票期权激励计划激励对象的条件，1名激励对象2020年度个人绩效考核结果“不合格”，第一个行权期不得行权。公司将注销前述人员已获授但尚未行权股票期权共计272.00万份。
公司2020年度权益分派方案已于2021年8月18日实施完毕。因此次权益分派涉及现金分红，根据公司《2020年股票期权激励计划》的规定，若在本次股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，公司2020年股票期权激励计划期权行权价格由
5.54元/股调整为5.51元/股。
综上，公司将注销共计272.00万份股票期权，2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整为5.51元/股，除前述调整以外，本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在差异。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次注销及调整行权价格事宜属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
五、本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2、第一个行权期可行权数量：1,728.00万份，占公司当前总股本159,567.8796万股的1.08%。
3、本次可行权激励对象名单及可行权情况，具体数据如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次激励计划获授股票期权数量(万份) | 本期可行权的股票期权数量(万份) | 占获授股票期权数量的比例 | 占公司目前股本总额比例 | 剩余未行权的股票期权数量(万份) |
| 1 | 王承卫 | 副董事长 | 200 | 80 | 40.00% | 0.05% | 120 |
| 2 | 杨永林 | 董事兼 总经理 | 200 | 80 | 40.00% | 0.05% | 120 |
| 3 | 石松山 | 董事 | 120 | 48 | 40.00% | 0.03% | 72 |
| 4 | 王颖 | 董事会秘书兼副总经理 | 120 | 48 | 40.00% | 0.03% | 72 |
| 5 | 张璇 | 财务总监兼副总经理 | 120 | 48 | 40.00% | 0.03% | 72 |
| 6 | 梁伟超 | 副总经理 | 120 | 48 | 40.00% | 0.03% | 72 |
| 7 | 韩文麟 | 董事兼副总经理 | 120 | 48 | 40.00% | 0.03% | 72 |
| 核心管理人员及核心业务骨干人员（75人） | 3,350 | 1,328 | 39.64% | 0.83% | 2,010 | ||
| 合计 | 4,350 | 1,728 | 39.72% | 1.08% | 2,610 | ||
注: （1）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数据为准；
（2）以上百分比数据经四舍五入，保留两位小数。
（3）以上激励对象已剔除离职人员，剩余未行权股票期权数量已剔除离职人员及本次业绩考核不合格拟注销的股票期权数量。
4、第一个行权期可行权人数：81人
5、行权价格：5.51元/股（调整后）
6、行权方式：集中行权
7、行权安排：本次行权期限为2021年7月29日至2022年7月28日。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。
8、可行权日：根据相关规定，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
9、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资金，按国家相关税收法规缴纳个人所得税及其它税费，缴纳方式为公司代扣代缴。
10、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
11、不符合条件的股票期权处理方式
部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，个人层面绩效考核导致行权期内计划行权的股票期权全部或部分不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。根据《2020年股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
12、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况：
参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前的6个月内未买卖公司股票。
六、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，本次行权不会对公司股权结构产生影响，公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。若仅考虑本次行权事项，本次股票期权激励计划第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的员工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本次可行权的激励对象81人全部行权，可行
权股票期权为1,728.00万份，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
七、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划》及《公司章程》的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司对 2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的股票期权行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认可公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行
权期内的行权条件已成就，激励对象可申请行权。
八、监事会意见
经审核，公司监事会认为：2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司对本次股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权的相关事宜。
九、律师出具的意见
北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一期行权相关事宜之法律意见书》，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司本次调整和行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020年股票期权激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；《2020年股票期权激励计划》规定的股票期权的第一个等待期已届满，本次行权条件已成就，本次行权的激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020年股票期权激励计划》的相关规定。
十、财务顾问出具的意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：华铁股份2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权的激励对象均符合公司激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及公司激励计划的相关规定，华铁股份不存在不符
合公司2020年股票期权激励计划规定的第一期行权条件的情形。
十一、备查文件
1、公司第九届董事会2021年第五次临时会议决议；
2、公司第九届监事会2021年第三次临时会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会2021年第五次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京安杰（上海）律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一期行权相关事宜之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2021年8月30日