中信证券股份有限公司
关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二一年三月
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组预案 | 指 | 《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 中信证券、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 上市公司、华铁股份 | 指 | 广东华铁通达高铁装备股份有限公司，曾用名称“广东开平春晖股份有限公司”（证券简称“春晖股份”），2017年9月名称变更为“广东华铁通达高铁装备股份有限公司” |
| 标的公司、青岛兆盈 | 指 | 青岛兆盈轨道交通设备有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 青岛兆盈轨道交通设备有限公司100%股权 |
| 重庆兆盈轨交 | 指 | 重庆兆盈轨道交通设备有限公司 |
| 济南港通 | 指 | 济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 重庆兆盈轨交、济南港通 |
| 广州兆盈 | 指 | 广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙），广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通系华铁股份控股股东 |
| 拉萨泰通 | 指 | 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙），拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈系华铁股份控股股东 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持有的青岛兆盈100%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持有的青岛兆盈100%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 华铁股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 香港利合 | 指 | Hongkong Lihe Trading Limited（香港利合贸易有限公司） |
| BVV BT | 指 | BVV Bahntechnik GmbH |
| BVV集团 | 指 | BVV BT及其下属子公司，为标的公司实际运营主体 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《广东华铁通达高铁装备股份有限公司与重庆兆盈轨道交通设备有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本独立财务顾问核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释 义 ...... 2
目 录 ...... 4
特别说明及风险提示 ...... 5
声明和承诺 ...... 7
一、独立财务顾问声明 ...... 7
二、独立财务顾问承诺 ...... 7
第一节 绪言 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 9
（二）发行股份募集配套资金 ...... 9
第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 10
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《准则第26号》等的相关要求 ...... 10
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ...... 10
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...... 11
（一）附条件生效协议的签署情况 ...... 11
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...... 11
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中 ...... 12
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...... 12
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..... 12
七、本次交易停牌前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ...... 13
八、本次重组是否构成关联交易的核查 ...... 14
九、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见 ...... 14
十、本次核查结论性意见 ...... 15
第三节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 16
一、独立财务顾问内核程序 ...... 16
二、独立财务顾问内核意见 ...... 16
特别说明及风险提示
一、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见签署之日，本次资产重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成，本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估/估值机构进行审计和评估/估值之后，出具正式审计报告、评估/估值报告，经审计的历史财务数据、资产评估/估值结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易已经上市公司第九届董事会2021年第一次临时会议、第九届监事会2021年第一次临时会议审议通过。同时，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。本次交易已获得上市公司控股股东拉萨泰通及一致行动人广州兆盈原则性同意。
截至本核查意见签署之日，本次交易尚需经过如下备案、批准和核准后方可实施：
1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提出异议；
5、本次交易通过德国国家安全审查程序或依照德国法律取得豁免；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本核查意见不构成对华铁股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明和承诺中信证券接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的重组预案，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《准则第26号》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华铁股份拟采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持有的青岛兆盈100%股权。其中，向重庆兆盈轨交以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈38%股权，以现金支付的方式收购其所持有的青岛兆盈38%股权；向济南港通以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈24%股权。青岛兆盈间接持有BVV BT以及香港利合100%股权。BVV集团为行业内全球领先的轨道交通轮轴制造商，专注于高铁车辆及其他轨道交通车辆的车轮、车轴和轮对的研发、生产和销售。香港利合为BVV集团在亚太地区（包括中国境内客户）的合法销售代理平台。
本次交易完成后，BVV BT以及香港利合将成为华铁股份的子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟同时向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金分期支付本次交易的现金对价部分。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
第二节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《准则第26号》等的相关要求上市公司董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第九届董事会2021年第一次临时会议、第九届监事会2021年第一次临时会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、标的公司业务与技术、标的资产的交易暂定价情况、本次交易发行股份情况、本次交易合同主要内容、风险因素、其他重要事项等章节，并基于目前工作的进展对“本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估/估值数据尚未经会计师事务所、评估/估值机构进行审计和评估/估值，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估/估值机构进行审计和评估/估值之后，出具正式审计报告、评估/估值报告，经审计的历史财务数据、资产评估/估值结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》等的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方已出具《交易对方关于提供资料完整、真实、准确的承诺函》。
内容如下：
“1、承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2021年3月11日，华铁股份与重庆兆盈轨交、济南港通签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
“1、华铁股份按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
2、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提出异议；
3、本次交易通过德国国家安全审查程序或依照德国法律取得豁免；
4、本次交易获得证监会核准。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与重庆兆盈轨交、济南港通签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易合同生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中
上市公司第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于上市公司第九届董事会2021年第一次临时会议决议记录中。
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险提示”和“第九章 风险因素”中详细披露了影响本次交易的审批事项及其他相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏根据《重组管理办法》《准则第26号》《若干问题的规定》等规定，上市公司及全体董事已在重组预案中声明，保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本次重组的交易对方已出具承诺函，保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。本独立财务顾问已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及各交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本次交易停牌前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2021年2月26日开市起停牌。上市公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为2021年1月22日至2021年2月25日，该区间段内公司股票（000976.SZ）、深证综指（399106.SZ）、机械指数（882212.WI）
的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2021年1月21日收盘价 | 2021年2月25日收盘价 | 涨跌幅 |
| 华铁股份（000976.SZ） | 6.09元/股 | 6.44元/股 | 5.75% |
| 深证综指（399106.SZ） | 2,449.37 | 2,335.40 | -4.65% |
| 机械指数（882212.WI） | 7,223.31 | 7,199.76 | -0.33% |
| 剔除大盘因素影响涨幅（%） | - | - | 10.40% |
| 剔除同行业板块因素影响涨幅（%） | - | - | 6.08% |
根据《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、机械指数（882212.WI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%。
经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易对方之一重庆兆盈轨交为上市公司实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
九、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
截至本核查意见签署之日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
2、已与上市公司签署重组协议的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
3、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次资产重组的其他主体。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
十、本次核查结论性意见
本次交易相关审计、评估/估值工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估/估值工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核部于2021年3月1日在中信证券大厦1515会议室召开了内核部项目讨论会，对广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，同意就《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
| 法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 朱 洁 | |||||
| 部门负责人： | |||||
| 李 黎 | |||||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 吴少磊 | 邱 岳 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 石建华 | 周嘉成 | ||||
| 杨 枭 | 张子晖 | ||||
| 李冠儒 | |||||
中信证券股份有限公司2021年3月11日