广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料
股票代码：000976
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
2020年11月
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年第三次临时股东大会议程
会议时间：2020年11月16日下午2:30会议地点：北京市东城区兴化东里27号一楼会议室主 持 人：董事长宣瑞国先生见证律师：北京德恒律师事务所会议安排：
1. 参会人签到、股东进行发言登记（14:00—14:30）
2. 主持人宣布会议开始（14:30）
3. 主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数并推选监票人
4. 宣读议案
（1）审议《关于终止实施公司2016年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》
5. 股东发言
6. 股东投票表决
7. 休会、统计会议表决票
8. 监票人代表宣读表决结果
9. 宣读大会决议
10. 宣读法律意见书
11. 签署股东大会决议和会议记录
12. 会议结束
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和中国证监会的相关要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进入表决程序时，将不再安排股东（含受托人）发言。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料议案一、《关于终止实施公司2016年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》各位股东：
公司于2020年10月29日召开了第九届董事会2020年第三次临时会议以及第九届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于终止实施公司2016年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，公司拟终止实施2016年股票期权激励计划，并注销已授予但尚未行权的股票期权10,200,000份，占公司股份总数的0.64%。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2016年12月19日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
2、2016年12月19日，公司对首次授予的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示，公示期自2016年12月20日至2016年12月29日止。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料2016年12月30日，公司披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年1月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2017年1月12日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予2016年股票期权的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予15名激励对象2,700万份股票期权。本次股权激励计划的授予日为2017年1月12日。独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
5、2018年10月30日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司注销部分股票期权的议案》，因激励对象余炎祯先生、关卓文先生、刘国龙先生、郑重华先生、陈伟奇先生已离职，不再具备激励对象资格，公司决定将离职人员获授但尚未行权的股票期权9,000,000份全部注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京德恒（深
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6、2019年5月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司注销部分股票期权的议案》、《关于2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，因激励对象陶石先生已离职，不再具备激励对象资格，公司决定将其获授但尚未行权的股票期权1,000,000份全部注销；因第一个行权期内未有激励对象提出行权申请，公司对9位激励对象在授予股票期权第一个行权期内已获授但未提出行权申请的股票期权共6,800,000份予以注销。另外，因9名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，同意本次符合条件的9名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为5,100,000份。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、关于终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予股票期权的情况说明
公司于2020年1月8日发生控制权变更，根据公司《2016年股票期权激励计划（草案）》规定“公司控制权发生变更时，本计划即行终止”，董事会决定终止实施2016年股票期权激励计划及相关配套文件，并注销已授予但尚未行权的剩余股票期权10,200,000份（其中包含第二个行权期内条件达成未行权的5,100,000份以及第三个行权期尚未行权的5,100,000份），公司将在股东大会审议通过本事项后办理相关股票期权的注销事宜，具体如下：
| 姓名 | 注销的股票期权 | 占已授予股票期权比例 |
| 石松山 | 600,000 | 2.22% |
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| 姓名 | 注销的股票期权 | 占已授予股票期权比例 |
| 廖雁鸣 | 600,000 | 2.22% |
| 姜炯 | 1,800,000 | 6.67% |
| 王承卫 | 1,800,000 | 6.67% |
| 王颖 | 900,000 | 3.33% |
| 张璇 | 900,000 | 3.33% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员3人 | 3,600,000 | 13.33% |
| 合计 | 10,200,000 | 37.78% |
注：表格中数字差异系四舍五入产生的尾差。
三、本次终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予股票期权对公司的影响
1、根据《管理办法》的规定，公司自股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止后，公司将优化薪酬体系，完善内部激励机制，促进公司稳定发展。
2、本次终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予股票期权事项符合《管理办法》等有关法律法规及《2016年股票期权激励计划（草案）》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，本次激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实施不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料经认真审核，公司独立董事认为：公司本次终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2016年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，注销股票期权符合相关注销条件，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予的股票期权事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司本次终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2016年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予的股票期权10,200,000份。
六、律师意见
北京德恒（深圳）律师事务所认为：截至本《法律意见》出具日，公司本次终止并注销已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的批准，本次终止并注销尚需取得公司股东大会审议批准、及时履行信息披露义务并按照相关规定办理注销手续。本次
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料终止并注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
请予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2020年11月11日