证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2020-056
广东华铁通达高铁装备股份有限公司《股东大会议事规则》修订案
为进一步完善公司治理，根据深圳证券交易所的相关指引规定，以及使《股东大会议事规则》与修订后的《公司章程》有关条款保持一致，公司对《股东大会议事规则》有关条款进行修订。主要条款修订情况对照如下：
| 原议事规则条款 | 修订后的条款 |
| 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对本规则第三条规定的担保事项作出决议； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准公司董事、监事、高级管理人员及其他员工的股权激励计划； （十六）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对本规则第三条规定的担保事项作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第七条 董事会应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 对于实施网络投票表决的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后 3 日内再次公告股 | 第七条 董事会应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 发出股东大会通知后，如需要发布召开股东大会的提示性公告，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络 |
| 东大会通知。 上述通知时间的起始期限，不包括会议召开当日。 | 投票开始前发布。 |
| 第八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容； （三）向股东提供为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料及解释； （四）如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当披露独立董事的意见及理由； （五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （六）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采取的投票方式和投票程序； （七）投票代理委托书的送达时间和地点； （八）会议召集人，会务常设联系人姓名，电话号码。 召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、表决程序以及审议事项。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大 | 第八条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）向股东提供为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料及解释； （四）如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当披露独立董事的意见及理由； （五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （六）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采取的投票方式和投票程序； （七）投票代理委托书的送达时间和地点； （八）会议召集人，会务常设联系人姓名，电话号码。 召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、表决程序以及审议事项。 股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 |
| 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 | 3∶00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 |
| 第十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当由其法定代表人出具委托书并加盖法人公章。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关规定办理。 | 第十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当由其法定代表人出具委托书并加盖法人公章。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关规定办理。 |
| 第三十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事 | 第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 件。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | |
| 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、 | 第四十二条 删除 |
| 向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； （三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项和其他根据有关规定需要同时征得社会公众股股东表决通过得事项，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有权部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。 | |
| 第四十五条 年度股东大会、应 1/2 以上独立董事或股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公 | 第四十五条 删除 |
| 司形式； （四） 《公司章程》的修改； （五） 利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 董事会和监事会成员的任免； （七） 变更募股资金投向； （八） 需股东大会审议的关联交易； （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十） 变更会计师事务所； （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 | |
| 第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序： （一） 由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案； （二）由单独或合并持有股本总数 10%以上的股东提出董事、监事的候选人建议名单，并征求持有公司已发行股份 5%以上的股东的意见； （三）由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 | 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一） 由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案； （二） 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名；股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名；职工代表监事候选人，由公司职工代表大会民主推荐产生。 （三）由本届董事会、监事会对上述候选人提案进行整理， |
| 独立董事的提名方式与程序由本公司章程另行规定。 | 并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 |
| 第四十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第四十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。聘任董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 |
| 第四十八条 非职工代表担任的董事、监事的选举采用累积投票制，该制度的实施细则为： 股东大会选举非职工代表担任的董事或者监事时，出席会议的股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相等的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，以投票多少依次决定董事候选人是否入选。 | 第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除只有一名董事或者监事候选人的情形外，控股股东持股比例在百分之三十以上时公司选举董事、监事应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第五十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每 | 第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 |
| 项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。 股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 | 事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 |
| 第五十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向 | 第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 |
| 被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第五十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限一般为 5－10 年，最长不超过 20 年。 | 第五十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六十条 股东大会决议公告应当包括以下内容: （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； (二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； （三）参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况。” （四）每项提案的表决方式； | 第五十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容: （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； |
| (五) 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。 (六) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。 | （五）法律意见书的结论性意见； （六）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他相关内容。 上市公司在披露股东大会决议公告的同时，应当在中国证监会指定网站披露法律意见书全文。 |
| 第六十二条 释义 （一）本规则所称公告，是指在《中国证券报》、《证券时报》上刊登有关信息披露内容。一经公告，即视为所有股东已收到通知。 （二）本规则所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 | 第六十条 释义 （一）本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。一经公告，即视为所有股东已收到通知。 （二）本规则所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 |
本次修订已经第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会2020年6月18日
| 第六十五条 本规则未尽事宜，按《公司法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《公司章程》等法律、法规执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执行。 | 第六十三条 本规则未尽事宜，按《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执行。 |
