证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2020-055
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
《董事会议事规则》修订案
为进一步完善公司治理，使《董事会议事规则》与修订后的《公司章程》保持一致，公司对《董事会议事规则》有关条款进行修订。主要条款修订情况对照如下：
| 原议事规则条款 | 修订后的条款 |
| 第一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一名。 | 第一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 |
| 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）聘用或按有关规定解聘公司上市后发行新股、可转换公司债券上市以及公司股票被暂停上市后公司申请股票恢复上市的保荐机构； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 | （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案并决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事宜； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）聘用或按有关规定解聘公司上市后发行新股、可转换公司债券上市以及公司股票被暂停上市后公司申请股票恢复上市的保荐机构； |
| 授予的其他职权。 | （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 | 第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 |
| 第二章增加第十三条 | 第十三条 按照第六条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当以书面形式向董事会办公室提交提议，书面提议应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议的事由； |
| （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期； （六）提议人签名（或加盖名章）。 | |
| 第二章增加第十四条 | 第十四条 董事会定期会议的议案由公司董事会办公室依照法律、法规、《公司章程》和本规则决定。本规则第六条规定的提议人也可以依照法律法规、《公司章程》和本规则提出书面提案。董事会临时会议议案由提议人依照法律法规、《公司章程》和本规则在书面提案中提出。 董事会办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。召开临时会议的提议符合相关规定的，由董事长在规定时限内召集临时会议；董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 |
| 第十六条 董事会有权决定涉及总金额在公司净资产10%（含本数）范围内的对外投资、对外担保和资产处置(包括但不限于资产收购、出售、租赁、承包经营、委托)事宜。超过公司净资产10%的重大投资项目、担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第十八条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、衍生品交易、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提请股东大会批准。 （一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司进行交易事项（包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；租入或者租出资 |
本次修订已经第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
| 上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权董事长批准执行，超过董事会审议标准的，则由公司股东大会批准。 | |
| 第十七条 公司董事长的职权如下： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）决定涉及总金额在人民币2000万元以内（含本数）的对外投资、资产处置、收购兼并以及新增资产抵押、质押及其他担保事项； （八）董事会授予的其他职权。 | 第十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告; （七）董事会授予董事长决定未达到本议事规则第十八条董事会审议标准的相关事项。 （八）董事会授予的其他职权。 |
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会2020年6月18日