证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2020-054
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
《公司章程》修订案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，广东华铁通达高铁装备股份有限《公司章程》及有关法律法规的规定，对广东华铁通达高铁装备股份有限公司《公司章程》进行如下修订：
| 原章程条款 | 修订后的条款 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 |
| 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名；股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名；职工代表监事候选人，由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除只有一名董事或者监事候选人的情形外，控股股东持股比例在百分之三十以上时公司选举董事、监事应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案并决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事宜； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； |
| 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）聘用或按有关规定解聘公司上市后发行新股、可转换公司债券上市以及公司股票被暂停上市后公司申请股票恢复上市的保荐机构； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）聘用或按有关规定解聘公司上市后发行新股、可转换公司债券上市以及公司股票被暂停上市后公司申请股票恢复上市的保荐机构； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会有权决定涉及总金额在公司净资产10%（含本数）范围内的对外投资、对外担保和资产处置(包括但不限于资产收购、出售、租赁、承包经营、委托)事宜。超过公司净资产10%的重大投资项目、担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 对于公司拟与关联人达成的总金额高于300万元且高于公司净资产0.5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议。对于公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司净资产5%的关联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。 公司净资产，是指最近一期经公司聘请的取得从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的公司审计报告确定的净资产。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、衍生品交易、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提请股东大会批准。 （一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司进行交易事项（包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等），达到下列标准之一的，应提交董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； |
| 额在300万元人民币以上的关联交易均应经独立董事认可后，提交董事会审议。 如果公司拟与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且绝对金额在3000 万元以上应提交股东大会审议。 （四）财务资助：公司对外进行财务资助均应提交董事会审议，且应当经出席董事会的三分之二以上董事同意通过。 上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权董事长批准执行，超过董事会审议标准的，则由公司股东大会批准。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告; | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告; |
| （七） 董事会授予董事长决定涉及总金额在人民币2000万元以内（含本数）的对外投资、资产处置、收购兼并以及新增资产抵押及其他担保事项； （八）董事会授予的其他职权。 | （七）董事会授予董事长决定未达到本章程第一百一十条董事会审议标准的相关事项； （八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十二条 副总经理、总经理助理、助理总经理监的任免程序按本章程第一百二十八条规定执行。 | 第一百三十二条 副总经理、总经理助理、助理总经理、财务负责人由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； |
| （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （一）基本原则公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 （二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。 | 第一百五十五条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （一）基本原则公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 （二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件 除特殊情况外，公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。特殊情况指： （1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响； |
本次修订已经第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会2020年6月18日
| （2）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时； （3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一家或多家媒体上公告。 |
