银泰黄金股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳证券交易所公司管理部：
贵所《关于对银泰黄金股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第330号）已收悉，公司组织相关部门人员对有关问题进行梳理，现将问题回复如下：
1. 收购标的芒市金矿主营业务为贵金属（金原矿）采选冶炼，请你公司补充披露：
（1）本次收购是否涉及“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，目前及后续拟建项目主要能耗情况是否符合相关监管要求。
（2）标的公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为。
【回复】
一、本次收购是否涉及“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，目前及后续拟建项目主要能耗情况是否符合相关监管要求。
根据国家发展改革委办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”
根据生态环境部2021年5月31日《关于加强高耗能、高排放建设项目生态
环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
银泰黄金和华盛金矿主营业务为贵金属和有色金属矿采选业务，主要黄金产品为合质金，不从事冶炼业务。有色金属矿采选业属于有色金属冶炼和压延加工业的上游，不属于“高耗能、高排放”行业。综上，本次收购不涉及“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求，无需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。芒市金矿后续建设过程中，根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，依法履行常规的节能审查程序，即可满足监管要求。
二、标的公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为。
经过银泰黄金在德宏州生态环境局网站、百度搜索查询所获公开信息（查询日期：2021年9月22日），以及华盛金矿相关人员走访德宏州生态环境局，华盛金矿最近36个月（2018年9月至今）未受到环保领域行政处罚，不存在环保领域的重大违法行为。
2. 本次交易共分为两步，首先张辉将标的公司40%股权转让给你公司，深圳市广深投资有限公司（以下简称“广深投资”）放弃优先受让权，张辉回购广深投资持有的标的公司60%股权；然后张辉将标的公司20%股权转让给你公司，请你公司补充披露：
（1）作出上述交易安排的原因及合理性。
（2）张辉回购广深投资公司所持标的公司60%股权价格与本次收购作价是否存在重大差异。
（3）张辉与广深投资是否存在关联关系，广深投资与你公司、你公司5%以上股东及其公司董监高是否存在关联关系。
【回复】
一、作出上述交易安排的原因及合理性
2014年，华盛金矿引入广深投资公司合作开发芒市金矿，并将60%华盛金矿股权过户至广深投资公司名下。2016年，因股东资金问题，华盛金矿基本处于停产状态，一直持续至今。华盛金矿停产以后，张辉与广深投资公司协商终止业务合作，双方商定广深投资公司通过债权+利息的形式退出，并将60%华盛金矿股权返还给张辉。同时，张辉决定引入国内大型矿业公司合作开发芒市金矿，并偿还广深投资公司的本金和利息。芒市金矿属于国内稀有的类卡林型大型金矿，找矿潜力巨大，露天开采、生产工艺简单，具备快速复产条件。银泰黄金拥有大型矿山运营和复产经验（如银泰黄金收购东安金矿1年内投产，收购青海大柴旦金矿2年内复产），以及充裕的现金流，看好华盛金矿的发展潜力，积极推动华盛金矿的收购工作，并最终完成了收购。本次交易为市场化收购，交易各方历经多轮商业谈判。为满足各方核心诉求后，银泰黄金拟定了本次交易方案，各方核心诉求如下：
| 各方 | 核心诉求 |
| 张辉 | 1、银泰黄金将7.7亿元现金存入共管账户当日，张辉才同意将40%华盛金矿股权转让给银泰黄金，并完成工商登记手续； |
| 广深投资 | 2、银泰黄金将7.7亿元现金存入共管账户当日，广深投资才同意配合将60%的华盛金矿股权过户至张辉名下，并完成工商登记手续； |
| 银泰黄金 | 1、银泰黄金将7.7亿元现金存入共管账户当日，张辉需将40%转让给银泰黄金，并完成工商登记手续； 2、张辉收回60%华盛金矿股权的当日内，张辉需向工商管理部门提交变更20%股权至银泰黄金的申请。 |
二、张辉回购广深投资公司所持标的公司60%股权价格与本次收购作价是否存在重大差异
本次张辉回购华盛金矿60%股权，系张辉与广深投资公司终止业务合作后，履行的必要工商变更手续。
本次银泰黄金收购华盛金矿60%股权，系市场化并购。银泰黄金聘请了包括独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、法律顾问在内的中介机构对目标公司进行了专业、充分的尽职调查。银泰黄金与交易对方经过多轮商业谈判后，最终
交易双方协商确定交易作价为10.37亿元。
综上，张辉回购广深投资公司所持标的公司60%股权价格与本次收购作价不具有可比性。
三、张辉与广深投资是否存在关联关系，广深投资与你公司、你公司5%以上股东及其公司董监高是否存在关联关系。
张辉与广深投资公司除合作开发芒市金矿外，不存在关联关系。
广深投资公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 标的公司的核心资产为芒市金矿采矿权，根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的矿业权估值报告，截至2020年12月31日，芒市金矿采矿权估值222,285.23万元。请补充披露具体评估过程，包括估值的测算方法与测算过程、评估假设的合理性、主要参数的选取及其确定依据等。
【回复】
1、评估方法
芒市金矿为已取得采矿许可证并生产多年但目前停产矿山。北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）于2014年9月提交了《中国云南省德宏州芒市金矿JORC资源量估算报告备忘录》，在此基础上北京矿冶研究总院编制了《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》（2014年12月）。2016年3月，北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）编制提交了《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》，估算了芒市金矿截至2015年12月31日的保有资源储量，并在《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》设计的露天开采技术指标基础上进行了境界优化，重新圈定估算了可采储量。由于缺乏类似可比参照物（相同或相似性的采矿权交易案例），采用可比销售法等市场途径评估方法所需评估资料不具备。根据本次评
估目的和评估对象的具体特点，评估对象具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，虽然已停产多年但主要技术经济参数可参考《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》设计数据采用价格指数调整后确定。因此，评估人员认为评估对象的地质研究程度较高，现有评估资料满足采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告2008年第6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则（CMVS 00001-2008）》以及《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》，确定本次评估采用折现现金流量法。折现现金流量法计算公式为：
式中：P
—矿业权评估值；CI —年现金流入量；CO —年现金流出量；（CI－CO）
t
—年净现金流量；i —折现率；t —年序号（t＝1,2,…,n）；n—评估计算年限。
2、评估假设
（1）北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》（2016年3月）估算的资源储量是可信的；
（2）采矿权人能顺利取得变更生产规模并延续后的采矿许可证；
（3）矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；
（4）矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
（5）矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准，且持续经营；
（6）市场供需水平基本保持不变。
3、主要评估参数
（1）资源储量
根据北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》（2016年3月），经估算，截至2015年12月31日，麦窝坝矿段类卡林型金矿总资源量2322.50万吨，金金属量70.67吨，Au平均品位3.04克/吨，其中：控制的矿产资源量1627.50万吨，金金属量50.62吨，Au平均品位3.11克/吨；推断的矿产资源695.00万吨，金金属量20.05吨，Au平均品位2.89克/吨。北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）根据JORC规范对芒市金矿进行了矿石储量估算，最终优化境界及现有采矿证许可范围内经济可采的控制级别的资源，包括贫化的和采矿损失的，划分为预可采矿石储量为金矿石量1597.00万吨，金金属量47.84吨，平均品位3.00克/吨。根据国内相关规范，考虑矿石贫化率后，可采储量为矿石量1517.15万吨（1597.00万吨×（1-5%）），金金属量47.84吨，平均品位3.15克/吨。2016年以来，芒市金矿基本停产至今，2020年12月31日资源储量与2015年12月31日一致。
（2）开采回采率、矿石贫化率、选矿回收率
《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》根据矿体的赋存条件，选用的采剥方法及设备，参考类似矿山的实际生产指标，矿石的损失贫化率指标选取如下：矿石回采率97%，矿石贫化率3%。设计选冶指标如下：浸出率84.0%，吸附率99.5%，解吸率99.5%，电解率99.9%，冶炼回收率99.9%，总回收率83.00%。北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》（2016年3月）在《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》设计的露天开采技术指标基础上进行了境界优化并调整了采矿指标（采矿回收率由原来的97%调整至95%，贫化率由原来的3%相应调整至5%）。
同时《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》（2016年3月）认为《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》设计的浸出率指标是依据浸出试验和实际生产的数据，是合理的。解吸-电解-熔炼是分批次间断进行的，一个批次的载金炭处理完成，再处理下一个批次。从单个批次看，设计的解吸率、电解率较高，然而，由于解吸后的炭和电解后的溶液均返回了浸出和吸附系统，其中的金没有流失，最终仍能得到回收。因此从多个批次或一个生产年度看，设计的解吸率和
电解率值是可以达到的。金泥在冶炼过程中主要损失于冶炼熔渣，采取合理的熔炼熔剂配方和加强熔渣中金的回收，设计的99.9%的冶炼回收率也是可以达到的。因此设计选冶指标与《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》设计指标一致。
因此，本项目据此确定开采回采率为95%、矿石贫化率为5%、选冶总回收率83.00%。
（3）生产规模
华盛金矿芒市金矿采矿许可证（证号：C5300002009114120045284）载明生产规模为10.00万吨/年。北京矿冶研究总院《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》设计华盛金矿芒市金矿生产规模为120万吨/年。根据矿山实际能达到生产规模及委托人拟收购后下一步生产规划，本项目确定华盛金矿芒市金矿生产规模为120.00万吨/年。
（4）矿山服务年限
矿山服务年限计算公式
式中：T－矿山服务年限；
Q－矿山可采储量；A－矿山生产规模；ρ－矿石贫化率。
可采储量为金矿石量1517.15万吨，矿山生产规模为120.00万吨/年，矿石贫化率为5%。
《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》设计矿山开采第一年生产负荷为65%，第二年达产。
矿山服务年限T＝1＋[1517.15万吨－120.00万吨×65%×（1-5%）]÷[120.00万吨/年×（1－5%）]≈13.66年
根据《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》，设计工程建设期为18个月（不包括业主及其上级的论证、报批时间）。其中前期准备时间为6个月，包括可行性研究、工程地质勘察、初步设计、设备订货、施工图设计，施工临时
供水、供电、道路等。本项目综合考虑矿山停产现状实际以及改扩建相关手续办理时间，项目建设期按2年考虑。则计算期约为15年8个月，自2021年1月至2036年8月，其中2021年1月至2022年12月为基建期，2023年1月至2036年8月为生产期。
（5）合质金含金销售价格
销售价格的取值依据一般包括：矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计资料；企业的会计报表资料；市场收集的价格凭证；国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选用一定的预测方法，按照矿产品市场价格选取原则，获得充分的历史价格信息，分析价格变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品价格，并依此计算产品销售收入。参考《中国矿业权评估准则》—《矿业权价款评估应用指南》（CMVS20100-2008），产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。
本项目确定产品方案为合质金。华盛金矿芒市金矿资源储量规模及生产建设规模均为大型，估算其矿山服务年限约13.66年，服务年限较长。
由于华盛金矿芒市金矿已停产多年，因此难以收集到矿山实际销售价格资料。本项目收集到上海黄金交易所黄金（Au9995、二号金）销售价格资料，考虑到近年来黄金价格波动较大，确定采用评估基准日前五年上海黄金交易所黄金（Au9995、二号金）销售价格平均值作为本项目的依据。
（6）单位成本
根据《中国矿业权评估准则》，成本费用参数，可以参考矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的相关数据分析确定，但应考虑其时效性。
芒市金矿为停产拟改扩建矿山，因此本项目根据《云南芒市华盛金矿扩建工
程预可行性研究》设计的成本数据取值。该方案编制提交于2014年12月，距离评估基准日间隔时间较久，部分参数需用价格指数予以调整后方可采用。同时本项目对折旧费、财务费用等根据《中国矿业权评估准则》的相关要求进行了重新估算，采用“制造成本法”确定本项目单位成本，总成本费用为269.92元/吨，经营成本232.70元/吨。
（7）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本项目折现率采用无风险报酬率＋风险报酬率方式确定。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。
根据中华人民共和国财政部“国债业务公告2020年第181号”（2020年12月18日）：本次续发行国债的起息时间、票面利率等要素均与2020年记账式附息（七期）国债相同，即起息日为2020年5月25日，票面年利率为3.73%；利息按半年支付，利息支付日为每年的5月25日、11月25日（节假日顺延，下同），2070年5月25日偿还本金并支付最后一次利息。本项目据此确定无风险报酬率为3.73%。
《矿业权评估参数确定指导意见》建议，风险报酬率确定可参考下表数据确定。
风险报酬率取值参考表
| 风险报酬率分类 | 取值范围 (%) | 备注 |
| 勘查开发阶段 | ||
| 普查 | 2.00～3.00 | 已达普查 |
| 详查 | 1.15～2.00 | 已达详查 |
| 勘探及建设 | 0.35～1.15 | 已达勘探及拟建、在建项目 |
| 生产 | 0.15～0.65 | 生产矿山及改扩建矿山 |
| 行业风险 | 1.00～2.00 | 根据矿种取值 |
| 财务经营风险 | 1.00～1.50 |
根据本项目的具体情况及对各项风险要素的分析，本项目风险报酬率取值如下：芒市金矿为停产多年拟改扩建矿山，建设前期尚需完成的手续较多（重新进行资源储量核实评审备案、缴纳新增资源储量出让收益、编制开发利用方案并进行生产规模变更、编制《矿山地质环境保护和土地复垦方案》等），勘查开发阶段风险报酬率在勘探及建设阶段风险报酬率范围内（区间0.35～1.15%）取最高值为1.15%；由于黄金价格波动较大，目前处于高位，行业风险报酬率（区间1.00～
2.00%）取最高值为2.00%；矿山未来建设投入资金巨大，财务经营风险报酬率（区间1.00～1.50%）取最高值为1.50%。
另外根据2015年“《矿业权评估参数确定指导意见》修订研究”，建议新增其他个别风险报酬率，取值区间0.50～2.00%。本项目考虑可能存在的个别风险，确定其他个别风险报酬率为0.60%。
本项目风险报酬率取值为5.25%（1.15%＋2.00%＋1.50%＋0.60%），无风险报酬率（3.73%）＋风险报酬率（5.25%）为8.98%。本项目综合考虑折现率确定为9%。
4.根据2013年标的公司委托四川省核工业地质局二八一大队编制的《云南省德宏州芒市金矿资源储量核实报告》，截至2012年10月底，保有资源储量
243.06万吨，金金属量2,079千克，平均地质品位0.86克/吨。根据2016年北京斯罗柯资源技术有限公司出具的《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》（以下简称《独立报告》），截至2015年12月31日，麦窝坝矿段类卡林型金矿矿石资源量总量2,322.50万吨，金金属量70.67吨，Au平均品位3.04克/吨，其中：
控制的（indicated）矿产资源量1,627.50万吨，金金属量50.62吨，Au平均品位3.11克/吨；推断的(inferred)矿产资源量695.00万吨，金金属量20.05吨，Au平均品位2.89克/吨。《公告》称2016年以来，芒市金矿基本停产至今，2020年12月31日资源储量与2015年12月31日一致。请补充披露：
（1）上述两份资源储量报告中的矿产资源量、金金属量、Au平均品位等关键数据差异巨大，且公司提供给评估机构的《独立报告》没有签章。请说明上述两份资源储量报告差异巨大的原因，公司及评估机构采用《独立报告》资
源储量的合理性。请评估机构发表意见。
（2）根据相关规定，采矿权资源储量发生重大变化的，需要重新履行矿产资源储量评估备案程序。目前标的公司资源储量尚未评审备案，张辉承诺在交割日后8个月内，完成资源储量核实报告在云南省自然资源厅资源储量评审中心评审，并取得云南省自然资源厅备案证明。如果张辉未能按照《股权转让协议》约定完成相关承诺事项，则每逾期一日，应按协议相关条款向公司支付逾期违约金。请说明评审备案需要履行的程序及相关安排，未能通过评审备案对估值的影响，张辉承诺按日支付逾期违约金是否能够覆盖公司损失，是否存在其他保障措施。
（3）评估机构出具的估值报告显示，选用“Au平均品位为3.15克/吨”进行销售收入预测，请说明选用该参数的依据及合理性。
【回复】
一、上述两份资源储量报告中的矿产资源量、金金属量、Au平均品位等关键数据差异巨大，且公司提供给评估机构的《独立报告》没有签章。请说明上述两份资源储量报告差异巨大的原因，公司及评估机构采用《独立报告》资源储量的合理性。请评估机构发表意见
1、《云南省德宏州芒市金矿资源储量核实报告》矿产资源情况
2012年7月至2013年3月，华盛金矿委托四川省核工业地质局二八一大队对矿区进行了储量核实工作，编制了《云南省德宏州芒市金矿资源储量核实报告》。2013年5月30日，云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心以“云国土资矿评储字[2013]116号”文对该报告评审通过。2013年7月2日，云南省国土资源厅以“云国土资储备字[2013]124号”文予以备案。截至2012年10月底保有资源储量243.06万吨（含低品位矿）、金金属量2079.00千克、平均地质品位0.86克/吨。
芒市金矿最初勘查与开发的是红土型金矿，其实质为残积次生金矿，麦窝坝矿段曾圈定6个矿体、果园矿段曾圈定2个矿体。麦窝坝矿段的红土型金矿资源于2011年年底基本开采完毕，果园矿段的红土型金矿资源于2013年基本开采完
毕。
2、《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》矿产资源情况
2010年，华盛金矿芒市金矿在麦窝坝矿段红土型金矿下部发现了隐伏的类卡林型金矿并开展了一系列勘查工作。根据勘查结果，在麦窝坝矿段共圈定2条矿体，编号分别为Ⅶ、Ⅷ号矿体。2014年，华盛金矿委托云南弘迪矿产资源有限公司继续开展勘查工作，由云南地质工程勘察设计研究院施工32个岩芯钻、16个潜孔钻、7个剥土，主要集中在麦窝坝矿段，并于2014年8月提交《云南省德宏州芒市金矿麦窝坝矿段资源/储量核实报告》。经估算，果园矿段和麦窝坝矿段总保有资源/储量矿石量1186.89万吨，金金属量33978千克，Au平均品位2.86克/吨，其中：111b+122b+333工业矿石量1019.75万吨，金金属量33093千克，Au平均品位3.25克/吨；333低品位矿石（0.5-0.7克/吨）矿石量74.74万吨，金金属量532千克，Au平均品位0.70克/吨；333超低品位矿石（0.3-0.5克/吨）矿石量92.4万吨，金金属量353千克，Au平均品位0.38克/吨。2016年3月，合资格人北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）按照JORC规范编写并提交了《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》，经估算，截至2015年12月31日麦窝坝矿段类卡林型金矿总资源量2322.50万吨，金金属量70.67吨，Au平均品位3.04克/吨，其中：控制的矿产资源量1627.50万吨，金金属量
50.62吨，Au平均品位3.11克/吨；推断的矿产资源695.00万吨，金金属量20.05吨，Au平均品位2.89克/吨。前述资源储量尚未经过评审备案。
综上，《云南省德宏州芒市金矿资源储量核实报告》提交的资源储量是矿区范围内濒临枯竭的红土型金矿资源储量，相关资源储量已于2013年基本开采完毕。随后，华盛金矿完成32个岩芯钻、16个潜孔钻、7个剥土的施工，并委托北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）就麦窝坝矿段红土型金矿下部新发现的隐伏的类卡林型金矿资源储量编制《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》。因此，两份资源储量报告针对空间范围不同的金矿资源，所以无可比性。
3、公司及评估机构采用《独立报告》资源储量的合理性
《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》编制的原始数据库资料由华盛金矿提供，包括综合勘查报告、数字化编录资料、所有相关的分析数据、按照中国规范估算的资源量，以及地质、矿产图和各类解译图件。虽然北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）没有直接参与钻探施工，但开展了检查验证程序，如现场检查、原始资料相互交叉检查、金刚石岩芯钻与潜孔钻施工验证、重采样检查历史样品数据质量。北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）现场核查和资料审查结果表明，芒市金矿项目勘探线部署是合理的，但是有些编录资料不充分，一些历史钻孔岩芯没有在岩芯库房保存，潜孔钻副样没有保存下来。尽管存在这些不足，芒市金矿勘查工作形成的资料和相关数据基本能满足中国规范要求，钻孔验证说明潜孔钻孔与金刚石钻孔取样质量相似，没有显著的样品污染现象，采样方案没有明显偏差。
北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）就云南省德宏州芒市金矿项目按照JORC规范进行资源量估算，矿段资源量估算的过程中步骤严谨，方法选择恰当，参数确定合理，能够根据其描述重复再现估值过程和结果。通过不同估值方法的交叉验证，品位模型的有效性得到确认，结果真实可靠。资源量估算结果的报告也符合JORC标准的相关要求。
银泰黄金已补充提供了经合资格人签字的《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》。
综上，《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》估算的资源储量可以作为本项目评估的依据，公司及评估机构采用《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》资源储量具有合理性。
二、根据相关规定，采矿权资源储量发生重大变化的，需要重新履行矿产资源储量评估备案程序。目前标的公司资源储量尚未评审备案，张辉承诺在交割日后8个月内，完成资源储量核实报告在云南省自然资源厅资源储量评审中心评审，并取得云南省自然资源厅备案证明。如果张辉未能按照《股权转让协议》约定完成相关承诺事项，则每逾期一日，应按协议相关条款向公司支付逾期违约金。请说明评审备案需要履行的程序及相关安排，未能通过评审备案对估值的影响，张辉承诺按日支付逾期违约金是否能够覆盖公司损失，是否存在其他保障措施。芒市金矿资源储量评审备案需要履行的程序及相关安排如下：
1、在交割日后2个月内，由勘查机构向储量评审中心提交资源储量核实报告，进行评审。
2、在交割日后5个月内，芒市金矿向云南省自然资源厅提交资源储量备案申请。
3、在交割日后8个月内，完成云南省自然资源厅备案审查，取得备案证明。
本次交易为市场化收购，银泰黄金及其聘请的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、法律顾问在内的中介机构对华盛金矿进行了专业、充分的尽职调查，结合交易对方提供的关于芒市金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，银泰黄金认可华盛金矿的市场价值。本次评估的主要依据为合资格人北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）编制的《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》，该报告中相关储量情况为本次收购估值提供支撑。本次交易方案中设置的条款（张辉承诺按日支付逾期违约金）主要是为了督促张辉尽快协助华盛金矿推进评审备案工作，并不是对赌条款，因此，本次交易中也未设置其他对赌措施。
三、评估机构出具的估值报告显示，选用“Au平均品位为3.15克/吨”进行销售收入预测，请说明选用该参数的依据及合理性。
北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）《中国云南省芒市金矿项目独立技术
报告》（2016年3月）根据JORC规范对芒市金矿进行了矿石储量估算，最终优化境界及现有采矿证许可范围内经济可采的控制级别的资源，包括贫化的和采矿损失的，划分为预可采矿石储量为金矿石量1597.00万吨，金金属量47.84吨，平均品位3.00克/吨。该预可采储量是北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）依据其查验后认可的原始数据，建立的三维资源块体模型基础上，由采矿工程师对露天开采境界优化后，剔除了低品位、不经济块段，再考虑开采损失、贫化后的可采出矿石量。
由于该数据已包含贫化和采矿损失（即包含了废石混入（矿石贫化率为5%）同时扣除了采矿损失），根据国内相关规范可采储量为矿石量1517.15万吨（1597.00万吨×（1-5%）），金金属量47.84吨（金属量不存在贫化），平均品位
3.15克/吨（47.84吨÷1517.15万吨）。由于剔除了低品位、不经济块段，该可采储量平均品位高于控制的矿产资源量平均品位。
综上，芒市金矿评估基准日可采储量为金矿石量1517.15万吨，金金属量
47.84吨，平均品位3.15克/吨，本次估值选用该参数的依据具有合理性。
5. 截至目前，芒市金矿处基建阶段。现有的芒市金矿采矿许可证载明生产规模为10.00万吨/年。北京矿冶研究总院《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》（以下简称《可行性研究》）设计的生产规模为120万吨/年。请说明：
（1）结合芒市金矿现状、公司未来扩建投资安排等，说明北京矿冶研究总院2014年12月出具的《可行性研究》目前是否仍适用，未根据目前情况编制可行性分析报告的原因。
（2）本次评估按照120万吨/年的生产规模进行估值的合理性，请评估机构发表意见。
（3）由于《可行性研究》编制时间距估值基准日时间较久，请说明固定资产投资按照国家统计局公布的固定资产投资价格指数进行调整的合理性，是否对芒市金矿适用，补充披露预测期资产更新、资本性支出增加额预测的依据及合理性，请评估机构发表意见。
（4）《公告》中关于尚需完成的审批中包括“生产规模120万吨/年的预可研报告”，请说明该报告与《可行性研究》的差异，对估值的具体影响。【回复】
一、结合芒市金矿现状、公司未来扩建投资安排等，说明北京矿冶研究总院2014年12月出具的《可行性研究》目前是否仍适用，未根据目前情况编制可行性分析报告的原因
2016年以来，芒市金矿基本停产至今，没有资源储量消耗，也没有做新的地质工作。北京矿冶研究总院2014年12月出具的《可行性研究》所依据的矿山开采技术条件及资源储量均没有变化，因此《可行性研究》目前仍是适用的，可以作为本次采矿权估值的依据。
受北京矿冶研究总院2014年12月出具的《可行性研究》适用性、本次交易谈判进度、以及重新编制可行性分析报告时间等因素影响，本次交易未重新编制可行性分析报告。
二、本次评估按照120万吨/年的生产规模进行估值的合理性，请评估机构发表意见
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：
确定矿山生产能力的原则：（1）矿山生产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则。（2）符合国家的产业政策，符合国家、地区和区域总体发展规划的要求，符合社会经济可持续发展和生态环境保护的要求。（3）符合国家经济和社会的需要，产品要有可靠的市场。（4）与现有技术相结合，在现有技术条件下应能够达到，且体现技术的先进性。（5）经济合理，能获得良好的经济效益和社会效益。
除采取“资源一次划定、分期分段出让”的方式出让矿业权涉及矿业权价款（出让收益）评估外，非矿业权价款评估、矿业权价值咨询项目涉及的探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估生产能力确定方法包括：（1）依据经审批或评审
的矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设计等）确定。
（2）依据相关管理部门文件核准的生产能力确定。（3）按生产能力的确定原则、影响因素及上述生产能力估算的基本方法估算确定。北京矿冶研究总院《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》设计华盛金矿芒市金矿生产规模为120万吨/年。根据矿山实际能达到生产规模及委托人拟收购后下一步生产规划，本项目确定华盛金矿芒市金矿生产规模为120.00万吨/年，符合上述确定矿山生产能力的原则和方法。
综上，本次估值按照120万吨/年的生产规模进行估值具有合理性。
三、由于《可行性研究》编制时间距估值基准日时间较久，请说明固定资产投资按照国家统计局公布的固定资产投资价格指数进行调整的合理性，是否对芒市金矿适用，补充披露预测期资产更新、资本性支出增加额预测的依据及合理性，请评估机构发表意见
根据《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》（CMVS30700-2010）：3.10.2矿山设计文件中的固定资产投资价格水平与评估基准日时的价格水平存在重大差异时，可根据资产市场价格信息调整使用矿山设计文件中的固定资产投资。
3.11.4劳动定员、单位材（燃）料和动力消耗等指标一般可以直接利用矿山设计文件中的设计指标，但相应价格（费用）水平与评估基准日存在重大差异时，可根据评估基准日时点的市场价格水平调整使用矿山设计文件中的成本费用。
《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》（2014年12月）编制于2014年，距离评估基准日（2020年12月31日）间隔时间较久，固定资产投资价格水平以及劳动定员、单位材（燃）料和动力消耗等价格（费用）水平与评估基准日时的价格水平均已存在较大差异，因此根据国家统计局网站（http://data.stats.gov.cn/）发布的数据对固定资产投资价格水平以及劳动定员、单位材（燃）料和动力消耗等价格（费用）水平进行了调整。该调整基本反映了云南省的平均价格水平，可以作为芒市金矿采矿权评估的依据。市场上亦均采用此方法对设计文件的投资、成本参数进行了调整，如：美锦能源（000723）《山
西美锦能源股份有限公司拟收购股权涉及的山西美锦集团锦辉煤业有限公司采矿权评估报告》，冀中能源（000937）《山西冀能青龙煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》，ST地矿（000409）《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》、《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》、《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》。根据《矿业权评估参数确定指导意见》建议，固定资产折旧采用年限平均法计算。根据《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（2006年）：原则上可分类按房屋、建筑物折旧年限20～40年，机器、机械和其他生产设备折旧年限8～15年，依据设计或实际确定合理取值。《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》设计房屋建筑物按14年计算折旧，机器设备按10年计算折旧。本项目结合矿山服务年限确定房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10年。
根据《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（2006年）：矿业权评估中，更新资金统一按《矿业权评估指南》（2004年版）探矿权评估处理方式，房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一年投入等额初始投资。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：采用连续折旧方法对评估计算期内固定资产进行折旧计算，即固定资产按折旧年限计提完折旧后，下一时点（下一年或下一月）开始按其上一时点（上一年或上一月）相等折旧额连续计入各年总成本费用中。由于机器设备折旧年限短于矿山服务年限，因此需要投入更新改造资金，更新改造资金为等额初始投资。综上，固定资产投资按照国家统计局公布的固定资产投资价格指数进行调整具有合理性，对芒市金矿适用。本次估值预测期资产更新、资本性支出增加额预测的依据具有合理性。
四、《公告》中关于尚需完成的审批中包括“生产规模120万吨/年的预可研报告”，请说明该报告与《可行性研究》的差异，对估值的具体影响
“生产规模120万吨/年的预可研报告”尚未编制，未来编制该报告的依据
仍为云南弘迪矿产资源有限公司2014年8月提交的《云南省德宏州芒市金矿麦窝坝矿段资源/储量核实报告》、北京矿冶研究总院2014年12月编制的《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》、2016年3月北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）提交的《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》等资料。由于2016年以来，芒市金矿基本停产至今，没有资源储量消耗，也没有做新的地质工作，矿山开采技术条件及资源储量均没有重大变化，因此，“生产规模120万吨/年的预可研报告”与《可行性研究》相关技术参数将差异不大。
综上，由于“生产规模120万吨/年的预可研报告”与《可行性研究》相关技术参数将差异不大，且本次估值已考虑了经济参数的变化，因此，“生产规模120万吨/年的预可研报告”与《可行性研究》的差异对估值影响不大。
6. 四川省攀枝花市中级人民法院于2019年查封了芒市金矿采矿权，查封有效期为三年，所涉及的债权人为四川信托有限公司，截至公告日，涉及金额约
2.4亿元（含本金及利息、违约金等）。本次股权转让完成后，张辉将积极协调解除上述采矿权查封事项。请说明预计解决采矿权查封事项的期限，是否对本次交易构成重大障碍，如果无法按期解封的补偿措施，以及对采矿权估值的具体影响。
【回复】
华盛金矿因无法如期偿还四川信托有限公司债务，被四川省攀枝花市中级人民法院查封了芒市金矿采矿权。本次交易完成后，银泰黄金计划不晚于2021年10月15日向控股子公司华盛金矿有偿提供足额借款，用于华盛金矿专项偿还四川信托有限公司债务。在法院履行完正常的手续后，解封芒市金矿采矿权。本次交易已完成股权交割，华盛金矿已成为银泰黄金控股子公司，芒市金矿采矿权查封及解封事项，对本次交易不构成重大障碍。
芒市金矿采矿权处于查封状态，不影响芒市金矿在现有10万吨/年生产规模下的正常复产进程，可能会对华盛金矿申请120万吨/年生产规模的进度存在一定的影响，且华盛金矿偿还四川信托有限公司债务后，芒市金矿采矿权即被解封，因此，本次交易未设置无法按期解封的补偿措施，芒市金矿采矿权查封对采矿权估值亦无重大影响。
7. 芒市金矿已按照国家的相关规定缴纳了采矿权价款等相关费用，无欠缴情况。按照《独立报告》，新增资源储量较大，请说明是否存在补缴资源储量出让收益情形，如是，请测算需要补缴的金额，并说明估值时是否充分考虑该情形的影响。【回复】根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》等规定，已缴清价款的采矿权，如矿区范围内新增资源储量和新增开采矿种，应比照协议出让方式征收新增资源储量、新增开采矿种的采矿权收益。其中，仅涉及新增资源储量的，可在已缴纳价款对应的资源储量耗竭后征收。根据“云南省国土资源厅公告”（云国土资公告〔2018〕1号、2018年6月4日），云南省金矿采矿权出让收益市场基准价为7294.00元/金属千克，以采矿权范围内经国土资源行政主管部门评审备案的保有资源储量计算市场基准价。根据北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》（2016年3月），经估算，截至2015年12月31日，麦窝坝矿段类卡林型金矿总资源量2322.50万吨，金金属量70.67吨，Au平均品位3.04克/吨，其中：控制的矿产资源量1627.50万吨，金金属量50.62吨，Au平均品位3.11克/吨；推断的矿产资源695.00万吨，金金属量20.05吨，Au平均品位2.89克/吨。前述资源储量尚未评审备案，如前述控制的矿产资源量全部通过评审备案，未来可能需要缴纳出让收益不低于36,922.23万元（50.62吨×7294.00元/金属千克）。
估值报告已将该事项作为特别事项予以披露，芒市金矿采矿权存在未来缴纳出让收益可能性。未来是否缴纳出让收益对芒市金矿采矿权的估值没有影响。评估机构出具的估值报告不是本次交易作价的直接依据，而是供银泰黄金收购华盛金矿拟定内部决策使用。银泰黄金在本次交易中已充分考虑了未来可能需要缴纳出让收益对公司的影响。
特此公告。
银泰黄金股份有限公司董事会二〇二一年九月二十二日