银泰黄金股份有限公司关于收购控股子公司部分少数股东股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）为提高对子公司的管控力度，提升经营决策效率，决定收购部分少数股东股权。公司拟以自有资金通过支付现金方式出资人民币1,066.21万元收购上海有色网信息科技股份有限公司（以下简称“上海有色网”）持有的银泰盛鸿供应链管理有限公司（以下简称“银泰盛鸿”）5%股权。本次收购不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
公司于2021年7月6日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分少数股东股权的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：上海有色网信息科技股份有限公司
统一社会信用代码：91310000697219554R
法定代表人：范昕
成立日期：2009年11月11日
注册资本：1202.7273万人民币
住所：上海市长宁区广顺路33号3幢301室
经营范围：信息科技、金属制品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务，展览展示服务，网络系统集成；销售金属制品、金属材料（除贵金属）、安防设备、五金交电、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）；计算机软件、硬件及辅助设备销售，设计、制作、利用自有媒体发布各类广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
翻译服务，自有设备租赁，商务咨询，电信业务，电子商务。上海有色网信息科技股份有限公司截至本公告披露日持有银泰盛鸿5%的股份。
三、标的公司的基本情况
企业名称：银泰盛鸿供应链管理有限公司成立日期：2016年08月31日统一社会信用代码：91310115MA1K3G7Q4T法定代表人：杨海飞注册资本：20,000.00万人民币公司经营范围：供应链管理，矿产品、金属材料及金银制品的销售，企业管理咨询，贸易信息咨询，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。公司近一年一期主要经营指标： 单位：万元
项目
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 100,635.24 | 123,686.42 |
| 负债总额 | 76,363.55 | 100,362.15 |
| 净资产 | 24,271.69 | 23,324.26 |
| 项目 | 2021年一季度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 143,754.41 | 785,613.43 |
| 净利润 | 578.94 | 1,481.24 |
本次交易前、后股东出资及出资比例：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资金额 | 出资比例 | 出资金额 | 出资比例 | |
| 银泰黄金股份有限公司 | 180,000,000.00 | 90.00% | 190,000,000.00 | 95.00% |
| 河南豫光金铅股份有限公司 | 10,000,000.00 | 5.00% | 10,000,000.00 | 5.00% |
| 上海有色网信息科技股份有限公司 | 10,000,000.00 | 5.00% | ||
| 合计 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | ||
本次交易对方和交易标的均非失信被执行人，涉及标的银泰盛鸿5%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的定价依据
本次定价以大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《银泰盛鸿供应链管理有限公司审计报告》（大华审字[2021]004518号）审定的2020年合并净资产金额减去全部分红款后再乘以5%的股权比例为作价依据，经双方平等、自愿协商一致达成股权转让价款为1,066.21万元人民币，本次交易不存在损害公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
1、各方共识
银泰盛鸿是一家依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规合法设立并有效存续的有限责任公司，成立于2016年8月31日，注册资本为人民币20,000万元；
银泰黄金与上海有色网是银泰盛鸿的股东，分别持有银泰盛鸿90%与5%的股权，相关工商登记手续及出资义务已履行完毕；
现上海有色网拟退出对银泰盛鸿的投资。
为此，协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及中华人民共和国其他有关法律和法规，就上海有色网自银泰盛鸿退出投资事宜达成以下协议。
2、退出投资条款
银泰盛鸿依据2020年经审计确认的滚存未分配利润及股东会决议，同意在本协议约定的期限内优先向上海有色网分红，上海有色网可获得的分红款项预计为人民币【100】万元。
上海有色网同意在收到上述分红款项后，将持有的5%银泰盛鸿股权转让给银泰黄金，股权转让价款为【1066.21】万元，定价依据为转让股权对应的净资产值（即银泰盛鸿2020年合并审计报告显示的净资产金额减去全部分红款后再乘以5%的股权比例）。
本次交易完成后上海有色网不再持有银泰盛鸿股权。
3、本次交易得以实施的先决条件如下：
（1）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有
关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（2）银泰盛鸿作出有关同意优先向上海有色网分红及本次交易的股东会决议/股东决定；
（3）银泰黄金作出有关同意本次交易的董事会决议
（4）上海有色网作出有关同意本次交易的股东会决议/股东决定；
（5）各方顺利完成与本次交易有关的法律文件的签署；
（6）银泰盛鸿按照本协议约定向上海有色网支付分红款。
上海有色网同意在本次交易实施的先决条件满足且银泰黄金按照本协议约定向上海有色网支付全部股权转让款后，配合银泰盛鸿完成本次交易的工商变更登记。
4、股权转让价款的支付
银泰黄金应在本次交易实施先决条件满足后，在上海有色网收到本协议1.1条约定的分红款后的【5】个工作日内（但最晚不应迟于本协议签署完成日后的【10】个工作日内），按本协议1.2条的约定将股权转让价款【1066.21】万元人民币一次性划入上海有色网事先书面指定的银行账户。
5、工商变更登记
银泰盛鸿应在上海有色网收到分红款及股权转让价款后的（10）个工作日内办理关于本次交易的工商部门变更登记手续，并完成相关的工商变更登记（“工商变更登记完成日”）。
6、交割日
上海有色网按照本协议第三条的约定实际收到全部分红款及股权转让价款之日为交割日（“交割日”）。
六、本次交易对公司的影响
本次交易所需资金为公司自有资金，交易后银泰盛鸿仍为公司控股子公司，公司合并范围不变。收购完成后公司能够更好地管控子公司，提高决策效率，符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
银泰黄金股份有限公司董事会
二〇二一年七月六日