大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 银泰黄金股份有限公司 |
| 关于上海盛蔚矿业投资有限公司利润承诺期间届满减值测试审核报告 |
| 大华核字[2021]000890号 |
银泰黄金股份有限公司关于上海盛蔚矿业投资有限公司利润承诺期间届满
减值测试审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 利润承诺期间届满减值测试审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 银泰黄金股份有限公司关于上海盛蔚矿业投资有限公司利润承诺期间届满减值测试报告 | 1-5 | |
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银泰黄金股份有限公司关于上海盛蔚矿业投资有限公司利润承诺期间届满减值测试审核报告
大华核字[2021]000890号
银泰黄金股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的银泰黄金股份有限公司（以下简称银泰黄金）管理层编制的《银泰黄金股份有限公司关于上海盛蔚矿业投资有限公司利润承诺期间届满减值测试报告》（以下简称“资产减值测试报告”）进行了专项复核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，以及银泰黄金与上海盛蔚矿业投资有限公司股东沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》、《利润补偿协议之补充协议三》和《利润补偿协议之补充协议四》相关要求，编制资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是银泰黄金管理层的责任。
大华核字[2021]000890号审核报告
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二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对银泰黄金管理层编制的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为,银泰黄金管理层编制的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） 及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了银泰黄金重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供银泰黄金对外公开信息披露时使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 惠增强 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 王泽斌 | |||
| 二〇二一年一月二十九日 | |||
资产减值测试报告 第1页
银泰黄金股份有限公司关于上海盛蔚矿业投资有限公司利润承诺期间届满
减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，以及银泰黄金股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海盛蔚矿业投资有限公司股东沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》《利润补偿协议之补充协议三》和《利润补偿协议之补充协议四》的相关要求，本公司编制了《银泰黄金股份有限公司关于上海盛蔚矿业投资有限公司利润承诺期间届满减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
1．重大资产重组方案简介
（1）本次交易方案概述
2018年1月26日，本公司向沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（以下简称“上海趵虎”）、上海澜聚企业管理中心（以下简称“上海澜聚”）、上海巢盟企业管理中心（以下简称“上海巢盟”）、上海温悟企业管理中心（以下简称“上海温悟”）、共青城润达投资管理合伙企业（以下简称“共青城润达”）发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）89.38%的股权。交易各方商定上海盛蔚89.38%的股权交易作价为403,100.00万元。
本次交易前，公司持有上海盛蔚 10.62%的股权。本次交易完成后，公司持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河银泰矿业开发有限责任公司（以下简称“黑河银泰”）（原黑河洛克矿业开发有限责任公司）95%股权、吉林板庙子矿业有限公司（以下简称“吉林板庙子”）95%股权和青海大柴旦矿业有限公司（以下简称“青海大柴旦”）90%股权。本次交易完成后，公司实际控制人仍为沈国军。
（2）标的资产的评估及作价情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河银泰95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务。本次交易中，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）采取了资产基础法对上海盛蔚的
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100%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》及其专项说明，截至评估基准日 2016年12月31日，标的资产评估值387,840.87万元。参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海盛蔚89.38%股权的交易作价为403,100万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）。2．本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2016年7月1日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。
（2）2016年10月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
（3）2017年3月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
（4）上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
（5）2017年4月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
（6）2017年9月4日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》及其他相关议案。
（7）2017年10月20日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》及其他相关议案。
（8） 2017年12月25日，上市公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365号），核准本次重大资产重组。
3．本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次交易前，公司持有上海盛蔚0.22%的股权；2017年11月7日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉业持有的上海盛蔚10.40%股权的议案；此股权收购完成后，公司持有上海盛蔚10.62%的股权。
沈国军、上海澜聚、上海趵虎、上海温悟、程少良、上海巢盟、共青城润达和王水于
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2018年1月10日就其持有的上海盛蔚89.38%股份办理了转让手续。本次交易完成后，公司持有上海盛蔚100%的股权，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海盛蔚取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310115MA1K39F89L）。至此，标的资产过户手续已办理完成。
（2）公司向沈国军等8名交易对象发行股份购买上海盛蔚89.38%股权，截至2018年1月10日止，因发行股份增加股本335,078,964元，公司股本变为1,416,695,034元。此次出资已由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具验资报告（中喜验字〔2018〕第0001号）。
（3）本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为2018年1月26日。
二、收购资产业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与各交易对方签订的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》《利润补偿协议之补充协议三》和《利润补偿协议之补充协议四》，交易对方承诺：承诺资产2017—2020年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49万元。前述净利润数以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润数应以扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（二）业绩补偿
公司在本次交易完成后，在2017年、2018年、2019年、2020年各自的会计年度结束后，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。业绩承诺期内，如标的资产累计实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数低于180,529.49万元，则由补偿人进行补偿。具体补偿金额及方式如下：
公司以总价1.00元的价格回购各交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为公司向各交易对方发行的股份总数。
应补偿股份数量=（承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数-承诺资产在利润补偿期间实际净利润合计数）÷承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×公司本次向各交易对方发行的股份数。
公司本次发行中新增股份完成登记后至补偿完成日期间，若公司实施现金分红，则各交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公司；若公
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司以转增或送股方式进行分配导致各交易对方持有的公司股份数发生变化，则各交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，各交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。若各交易对方须向公司补偿利润，各交易对方需在利润补偿期限届满之日起30个工作日内计算累计应回购股份数并协助公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。
公司在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就各交易对方全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内通知各交易对方，各交易对方将在接到通知后的30日内将上述存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除各交易对方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除各交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（三）减值补偿
在利润补偿期间届满时，公司需聘请具有相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项审计报告》。如期末减值额/承诺资产评估值＞补偿期限内已补偿股份总数/公司本次向各交易对方发行的股份总数，则各交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
（期末减值额/每股发行价格-利润补偿期限内已补偿股份总数）×各交易对方所获本次发行股份数量÷公司本次向各交易对方发行的股份总数
三、减值测试过程
（一）公司已聘请银信资产评估有限公司对截止2020年12月31日上海盛蔚的股东全部权益价值进行评估，并由其于2021年1月28日出具了银信财报字（2021）沪第013号《银泰黄金股份有限公司拟减值测试所涉及的上海盛蔚矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告所载2020年12月31日上海盛蔚矿业投资有限公司股东全部权益价值的评估结果为603,119.53万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司己向银信资产评估有限公司履行了以下程序：
1.已充分告知银信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
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2.谨慎要求银信资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和北京经纬资产评估有限责任公司出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估报告》（经纬评报字〔2017〕第013号）、《吉林板庙子矿业有限公司金英金矿采矿权评估报告》（经纬评报字〔2017〕第014号）、《青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿采矿权评估报告》（经纬评报字〔2017〕第020号）、《青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权评估报告》（经纬评报字〔2017〕第021号）和《青海大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权评估报告》（经纬评报字〔2017〕第022号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4.比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5.根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2020年12月31日，上海盛蔚股东全部权益评估价值为603,119.53万元，考虑补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对评估值的影响后为790,647.54万元，对比本次交易时评估基准日上海盛蔚股东全部权益评估价值433,926.95 万元，上海盛蔚利润承诺期间届满未减值。
五、本说明的批准
本说明业经本公司第八届董事会第三次会议于2021年1月29日批准报出。
银泰黄金股份有限公司2021年1月 29日