银泰资源股份有限公司 2013 年度报告全文
银泰资源股份有限公司
2013 年度报告
2014 年 01 月
银泰资源股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
郭卫东 独立董事 出差 冯道祥
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人王荣生及会计机构负责人(会计主
管人员)叶薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
2013 年度报告 ..................................................................................................................................... 1
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2
二、公司简介...................................................................................................................................... 6
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8
四、董事会报告................................................................................................................................ 10
五、重要事项.................................................................................................................................... 28
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 51
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 57
八、公司治理.................................................................................................................................... 63
九、内部控制.................................................................................................................................... 68
十、财务报告.................................................................................................................................... 70
十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 166
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
银泰资源、公司 指 银泰资源股份有限公司
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
凯得控股 指 广州凯得控股有限公司
北京银泰酒店公司 指 北京银泰酒店管理有限公司
银泰置业 指 北京银泰置业有限公司
上海颐源 指 上海颐源房地产开发有限公司
玉龙矿业 指 内蒙古玉龙矿业股份有限公司
银泰盛达 指 银泰盛达矿业投资开发有限责任公司
报告期 指 2013 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日
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重大风险提示
公司的主营业务为有色金属矿采选业，可能存在有色金属价格波动风险、
行业周期性风险、安全生产风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 银泰资源 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 银泰资源股份有限公司
公司的中文简称 银泰资源
公司的外文名称（如有） Yintai Resources Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）YTR
公司的法定代表人 杨海飞
注册地址 广州科学城彩频路 11 号 A501
注册地址的邮政编码
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 2103
办公地址的邮政编码
电子信箱 975@ytr.net.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘黎明 李铮
北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中
联系地址
心 C 座 2103 心 C 座 2103
电话 010-85171856 010-85171856
传真 010-65668256 010-65668256
电子信箱 975@ytr.net.cn lizheng@ytr.net.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
四、注册变更情况
注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码
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注册号
国税渝字
首次注册 1999 年 06 月 18 日 重庆 渝直 20284425-2 71165255-8
地税粤字
国税粤字
报告期末注册 2013 年 03 月 19 日 广州 440101000118286 71165255-8
地税粤字
2000 年 6 月 8 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为水力发电。
2002 年，公司第一大股东由重庆乌江电力集团公司变更为凯得控股，主营业务由
公司上市以来主营业务的变化情况（如 电力生产转换为城市公用事业的投资和管理。2007 年，公司第一大股东由凯得控
有） 股变更为中国银泰后，主营业务由市政公用事业逐步转换为酒店餐饮住宿。
2013 年，公司重大资产重组完成后，主营业务由酒店餐饮住宿转换为有色金属矿
采选。
2002 年 3 月 18 日，公司第一大股东重庆乌江电力集团公司与凯得控股签订了《股
份转让协议》，重庆乌江电力集团公司以协议方式向凯得控股转让其持有的本公司
国有法人股 15,746.54 万股，占本公司总股本的 53.20%。股权转让完成后，凯得
历次控股股东的变更情况（如有） 控股持有本公司 15,746.54 万股，占本公司总股本的 53.20%，为公司第一大股东。
2007 年公司第一大股东由凯得控股变更为中国银泰，2008 年 1 月股权分置改革完
成后中国银泰持有公司 37.97%的股份。2013 年，公司重大资产重组完成后，中国
银泰持有公司 24.39%的股份，仍为公司第一大股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
签字会计师姓名 李鸿志、李永杰
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
北京市东城区东直门南大街 3 2012 年 12 月 28 日-2015 年 12
国都证券有限责任公司 郭斌、黄立甫
号国华投资大厦 9 层 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 593,733,973.66 256,179,555.03 131.76% 243,274,389.63
归属于上市公司股东的净利润
466,253,918.64 16,181,168.27 2,781.46% 29,970,938.54
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
202,061,842.11 20,965,619.68 863.78% 30,983,240.05
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
297,616,072.07 483,588,811.59 -38.46% 88,428,947.81
（元）
基本每股收益（元/股） 0.4453 0.026 1,612.69% 0.0481
稀释每股收益（元/股） 0.4453 0.026 1,612.69% 0.0481
加权平均净资产收益率（%） 14.02% 1.72% 12.3% 3.24%
本年末比上年末增减
2013 年末 2012 年末 2011 年末
(%)
总资产（元） 4,785,602,477.36 1,658,281,266.79 188.59% 1,227,181,378.42
归属于上市公司股东的净资产
3,717,244,249.26 944,856,756.38 293.42% 938,019,473.56
（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
289,469,858.25
值准备的冲销部分）
委托他人投资或管理资产的损益 39,900,127.53
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
-14,006,000.00 -6,459,000.00 -1,010,000.00
费用等
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,583,962.71 79,731.46 -2,301.51
其他符合非经常性损益定义的损益项目 39,730,691.70
减：所得税影响额 76,488,363.41 -1,594,817.13
少数股东权益影响额（税后） 12,830,274.83
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合计 264,192,076.53 -4,784,451.41 -1,012,301.51 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
（一）公司生产经营情况
公司于2013完成了重大资产重组，公司主业成功转型为有色金属矿采选业，在广大股东的支持下，本年度董事会坚持以
发展矿业为中心，积极寻求新的发展机会，不断加强内部制度建设，提高管理水平，公司保持了健康、可持续发展的态势。
1、银泰资源股份有限公司
公司陆续完成了重大资产重组及后续的各项工作，其中包括：2013 年 1 月完成标的资产的股权过户、开设募集资金专
用账户并签订三方监管协议、新增股份的发行上市，3 月完成与工商登记事项相关的变更 ，至此公司重大资产重组及后续
工作圆满完成，公司主业转型为有色金属矿采选业。
为保护股东权益，实现对重组资产的实际控制，公司于2013年3月对玉龙矿业董事会进行了改组；为了有效的提高决策
效率，公司于2013年4月收购了银泰盛达原股东首一创业投资有限公司和海南信得泰盛投资管理有限公司持有的银泰盛达49%
的股权，收购后银泰盛达成为公司的全资子公司；于2013年10月收购了玉龙矿业原股东王宁持有的玉龙矿业7.2013%的股权，
收购后公司占玉龙矿业的股权比例为76.67%，进一步增强了对子公司的控制权。
在公司经营业绩大幅增长，同时现有内部控制制度基本能够适应公司管理要求的前提下，公司进一步强化内部治理工作，
于2013年度成立内控部，根据法律法规、监管部门的要求及公司转型后的实际情况，制定、修订了公司各项管理制度，在制
度和人事安排方面，为公司转型后更加规范的运营，创造了坚实的基础。
随着公司主业的成功转型，报告期内的净利润较上期有较大幅度的增长，公司 2013 年度实现净利润 5.62 亿元，归属于
母公司的净利润为 4.66 亿元，较上期 0.16 亿元增长 27.81 倍;每股收益为 0.4453 元，较上期 0.026 元/股增长 16.13 倍；
年末资产总额为 47.86 亿元，较上年末 16.58 亿元增长 1.89 倍，年末归属于母公司的净资产为 37.17 亿元，较上期末 9.45
亿元增长了 2.93 倍，为公司在矿业领域进一步发展垫定了良好的基础。
2、内蒙古玉龙矿业股份有限公司
2013年在世界经济增长动力不足、我国经济增长放缓的经济形势下，有色金属行业持续低迷，产品销售价格下滑。在此
经营环境下，玉龙矿业加快矿山生产建设，加强安全环保管理，确保矿山的安全生产运行，持续降本增效，加大矿产开采力
度，密切关注产品价格动向，合理销售，超额完成了重大资产重组时的承诺利润。
玉龙矿业为扩大找矿前景和增加资源储备，本年度对花敖包特矿区银铅锌矿及外围探矿区域进行了勘查工作。主要成果
为：（1）在矿区二采区的南侧20号竖井标高735中段（270米）发现了铜矿体，目前通过巷道控制的铜矿体共五条，其中I
号矿体巷道揭露矿体长度为 184米，平均宽度35cm，平均品位：银322.58g/t、铜3.25%。目前正对铜矿体进行进一步的工程
控制，争取在铜矿找矿方面取得重大突破。（2）在花敖包特山矿段北侧发现有铜矿体，正在进一步的控制中。
玉龙矿业在加大探矿工作的同时，不断增加采矿与选矿及环保方面的投入，公司为提高采矿能力，与矿山研究机构签订
协议，对矿山的采矿井巷工程进行统一设计、规划，以保证矿山发展的科学性；为与不断扩大的选矿能力进行配套，公司投
资2,893.82万元新建尾矿库，目前已达到预定可使用状态；玉龙矿业重组后，做为上市公司的控股子公司，加强了在环保安
全方面的投入，目前采场填充工程的基础工程已完工，预计2014年投入使用，为采空区的填充工作的顺利开展及矿产资源节
约与综合利用垫定了基础。
玉龙矿业坚持不断完善股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会以及
经理层规范运作，避免同业竞争，减少和规范关联交易；同时为不断提高管理水平，符合上市公司要求，玉龙矿业新拟订或
修订了一系列规章制度，保证公司各项业务活动健康良好的运行。
3、银泰盛达矿业投资开发有限责任公司
收购股权后的银泰盛达作为银泰资源的全资子公司，平台公司的作用更加充分的得到了体现。银泰盛达通过各种渠道、
资源，积极寻找优质项目，本年度实际控制了5宗金属矿的探矿权，其中内蒙古地区四宗、甘肃地区一宗。内蒙古地区的和
日增银多金属矿详查项目，初步勘探成果显著，已经发现工业矿体，公司将抓紧开展探矿工作；内蒙古另外的三宗探矿权，
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已基本完成地质填图、化探、磁法和激电测量工作，已经确定部分有工作价值的靶区；位于甘肃地区的矿权已通过挂牌取得
了矿权；银泰盛达随着业务的不断扩大，逐步完善内部控制建设，提高管理水平，加大技术人员和管理人员的引进，为其进
一步发展垫定了基础。
公司在业绩不断增长的同时，加强对子公司的控制和决策效率，加强内部管理与制度建设，促进公司规范化运作，全体
董事按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及《董事会工作细则》等有关规定，认真履行董事职责、维护公司及股东
利益。各位董事履行了忠实和勤勉义务，为公司各项重大决策提供了有益的意见和建议，做出了独立的判断和决策。 公司
独立董事认真履行职责，对董事会讨论事项发表了客观、公正的独立意见，注重维护中小股东利益，为公司法人治理和经营
管理提供专业支持，为董事会科学决策提供有力保障。
（二）公司需要改进的方面
1、生产成本
随着公司的主业转型，由服务性行业转变为采掘业，对生产成本和期间费用的控制提出了更高的要求。本年度控股公司
玉龙矿业的平均成本较上年度已有所下降，但仍有进一步降低成本的空间，董事会及管理层将进一步完善制度建设，提高管
理水平，降低成本，保障股东权益的最大化。
2、加大找矿力度
本公司的控股子公司银泰盛达虽然本年度实际控制了5宗探矿权，但与公司的发展规划仍有较大的差距，在控制风险的
前提下，积极寻求具有良好发展潜力的合作伙伴，加大找矿力度，增加资源储备。
3、加大已有矿权探矿投入
玉龙矿业拥有四宗探矿权证，探矿权的勘探范围达41.11平方公里，应当继续加强矿区深部及外围找矿，扩大资源后备
储量，增强矿山潜在经济价值及服务年限；银泰盛达实际控制的探矿权为五宗，均已具备良好的探矿条件。
4、社会责任
公司在不断创造财富的同时，充分感觉到作为一个公众公司所应负担的社会责任，为矿区当地牧民提供良好生活环境的
同时，履行更多有助于矿区牧民生活的社会责任。
二、主营业务分析
1、概述
重组完成后公司主营业务发生重大变化，由宾馆和餐饮服务转变为银、铅、锌等有色金属矿石的采选与销售。本期玉龙
矿业在金属价格下跌的市场环境下实现了铅精矿（含银）销售收入50,819.36万元，锌精矿销售收入8,552.18万元。本期处
置北京银泰酒店公司股权实现投资收益28,946.98万元，另外公司利用暂时闲置的资金进行委托理财活动，本期共实现理财
收益3,990.01万元。本期管理费用19,033.34万元。本期共实现营业利润66,129.18万元，较上年度增加63,824.66万元，增
幅为2,769%，实现归属于母公司的净利润46,625.39万元，与上年同期相比净利润增加了2,781%。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
本年度公司的主要收入为矿产品的销售收入，其中铅精矿（含银）销售收入50,819.36万元，锌精矿销售收入8,552.18万元。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
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销售量（吨） 19,637.39
有色金属矿采选业 生产量（吨） 33,210.23
库存量（吨） 13,660.34
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 589,251,595.59
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 99.25%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 赤峰山金瑞鹏贸易公司 500,943,992.68 84.37%
2 赤峰海方通矿产品有限公司 35,257,299.39 5.94%
3 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 25,112,257.98 4.23%
4 内蒙古兴安银铅冶炼有限公司 21,247,853.28 3.58%
5 赤峰龙泽金属材料有限责任公司 6,690,192.26 1.13%
合计 -- 589,251,595.59 99.25%
3、成本
行业分类
单位：元
2013 年 2012 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
有色金属矿采选
74,440,349.31 99.98%
业
餐饮住宿 146,125,019.37 100%
产品分类
单位：元
2013 年 2012 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
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铅精矿（含银） 31,217,568.51 41.93%
锌精矿 43,222,780.80 58.05%
餐饮住宿 146,125,019.37 100%
说明
无
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 114,587,320.35
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 76.57%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 山东华鑫矿山工程有限公司 97,151,087.50 64.92%
2 赤峰天华机械有限责任公司 3,752,460.00 2.51%
3 翁牛特旗兴海商贸有限公司 4,236,400.00 2.83%
4 正泰集团赤峰销售有限公司 3,059,601.35 2.04%
5 赤峰市明泽源经贸有限责任公司 6,387,771.50 4.27%
合计 -- 114,587,320.35 76.57%
4、费用
项目 本期数 上期数 变动金额 变动幅度 原因分析
销售费用 773,583.91 12,545,687.70 -11,772,103.79 -93.83% 合并范围变化，主业转型。
管理费用 190,331,405.02 62,468,122.57 127,863,282.45 204.69% 合并范围变化，主业转型。
财务费用 -10,039,296.84 -3,773,360.74 -6,265,936.10 -166.06% 货币资金增加导致的银行存款利息收
入增加。
所得税费用 97,862,484.07 6,838,191.59 91,024,292.48 1331.12% 本期合并范围变化、处置银泰酒店收
益 及 理 财收 入增 加 计提 的 所得 税 增
加。
5、现金流
单位：元
项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 869,645,736.67 703,810,290.72 23.56%
经营活动现金流出小计 572,029,664.60 220,221,479.13 159.75%
经营活动产生的现金流量净
297,616,072.07 483,588,811.59 -38.46%
额
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投资活动现金流入小计 5,662,826,932.40
投资活动现金流出小计 5,377,438,259.10 3,561,948.97 150,868.99%
投资活动产生的现金流量净
285,388,673.30 -3,561,948.97 8,112.15%
额
筹资活动现金流入小计 250,000
