证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2019-49
佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让全资子公司
佛山市合盈置业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 概述
2019年9月26日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议以现场会议表决方式审议通过了《关于公司拟转让全资子公司佛山市合盈置业有限公司100%股权的议案》。公司拟以佛山市合盈置业有限公司（以下简称“合盈公司”）截至评估基准日2019年7月31日（以下简称“基准日”）经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券业务资格，以下简称“联信资产评估公司”） 按资产基础法评估的合盈公司100%股东权益价值19,875.31万元作为定价依据，通过委托广东联合产权交易中心（以下简称“交易中心”）子平台珠海产权交易中心有限责任公司在交易中心公开挂牌，以不低于19,891万元（含本数）的价格转让公司所持有的合盈公司100%股权。最终交易价格和交易对手将根据公开挂牌交易结果确定。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，本次股权公开挂牌转让能否成交及成交时间、最终成交价格仍存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据挂牌转让交易结果，按规定履行相应程序。此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权转让
事项尚须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
因本次交易拟采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
1.合盈公司基本情况
合盈公司是公司的全资子公司，成立于2010年11月，注册资本为人民币18,063万元，法定代表人为陈亦文，住所为佛山市禅城区汾江中路85号502室，经营范围为“房地产开发经营及对外投资，物业管理，室内外装饰装修设计、施工（以上经营项目凭有效资质证经营）；自有物业出租，室内清洁服务”。合盈公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 2019年7月31日 （经审计） | 2018年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 163,798.76 | 176,701.51 |
| 负债总额 | 144,212.54 | 153,355.79 |
| 净资产 | 19,586.21 | 23,345.72 |
| 2019年1-7月 （经审计） | 2018年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 63,070.98 | 49,217.40 |
| 净利润 | 9,949.40 | 6,027.17 |
2.截至基准日，合盈公司与公司之间的经营性往来款项情况如下：
公司应付合盈公司往来款198,910,859.46元。公司将在本次股权转让交割时与合盈公司结清双方之间所有应付款项。除此之外，公司与合盈公司不存在其他经营性往来情况。
3.截至本公告披露日，本次拟转让的合盈公司股权存在质押的情况，具体内容如下：
2016年9月27日，公司与旭辉集团股份有限公司（以下简称“旭辉集团”）签订《股权质押合同》，公司将合盈公司49%股权质押给旭辉集团，作为公司履行与旭辉集团于2016年9月27日签订的《委托管理框架合同》及其项下各子合同项下所有义务的担保。上述股权质押于2016年9月30日在佛山市工商行政管理局办理了股权出质登记手续。截至本公告披露日，上述股权尚未解除质押。公司已与旭辉集团确认，旭辉集团将在本次股权转让公开挂牌前完成上述合盈公司49%股权的出质注销登记手续。
4.除上述情况外，本次拟转让的合盈公司股权不存在冻结或其他限制转让的情况；本次股权转让不涉及合盈公司债权债务转移；公司不存在为合盈公司提供担保、财务资助、委托合盈公司理财的情况，也不存在合盈公司占用公司资金的情况。
5.若本次股权转让完成，公司合并报表范围将发生变化，合盈公司将不再纳入公司合并报表范围。
五、交易定价政策和定价依据
根据联信资产评估公司出具的“联信（证）评报字[2019]第A0670号”评估报告，经过评估测算，评估基准日2019年7月31日时，合盈公司总资产账面值为163,798.76万元，评估值为164,087.86万元，增幅0.18%；负债账面值144,212.54万元，评估值为144,212.54万元，无增减；净资产账面值为19,586.21万元，评估值为19,875.31万元，增幅1.48%。
公司将以基准日按资产基础法评估的合盈公司100%的股东权益的价值19,875.31万元作为依据，以不低于19,891万元（含本数）的价格在交易中心公开挂牌交易的方式转让所持有的合盈公司100%股权。
六、交易协议的主要内容
本次股权转让能否成交及最终成交价格仍存在不确定性，公司将在确定交易对方后签署交易协议。
七、涉及股权转让的其他安排
1.合盈公司债权债务的处置
资产评估报告中涉及的合盈公司债权债务由本次工商变更后的合盈公司享有和承担；资产评估基准日的次日至合盈公司工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的合盈公司享有和承担；合盈公司工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的合盈公司享有和承担。
2. 合盈公司的损益处理
合盈公司资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益（除合盈公司在此期间已支付给公司的股利以外）由转让后的合盈公司、转让后的合盈公司各股东依法享有。自基准日至股权变更登记日合盈公司交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
3. 合盈公司的全体人员，包括在职职工和离退休职工，继续由转让后的合盈公司依法负责安置，并承担各项安置费用。
八、交易的目的和对公司的影响
合盈公司是公司于2010年为了开发佛山市禅城区汾江北路82号地块（即合盈项目）而专门设立的房地产项目公司，截至2019年7月，合盈项目已整体竣工备案。鉴于合盈项目已接近尾声，公司为了进一步优化资源配置，贯彻落实“专注于新能源、
新材料和节能环保产业的研发与生产“的发展战略，推动公司转型发展，拟转让合盈公司100%股权。若以最低交易价格19,891万元测算，预计对公司2019年收益影响约为300万元。本次股权转让完成后，合盈公司将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让，有利于公司优化整合资源配置，专注于新材料、新能源产业的发展，加快推动公司转型升级，符合公司发展战略。
九、风险提示
本次股权转让事项尚须提交公司股东大会审议。鉴于本次股权挂牌转让能否成交及成交时间、最终成交价格仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务。
十、备查文件
公司第十届董事会第二次会议决议
合盈公司清产核资专项审计报告、资产评估报告
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董事会
二○一九年九月二十七日