证券代码：000972 证券简称：ST中基 公告编号：2020-059号
中基健康产业股份有限公司关于公司与常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）签订非公开发行
股票之附生效条件认购协议书暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中基健康”）拟以非公开发行股票的方式向常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众壹创投”）发行不超过224,769,200股（含224,769,200股），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，众壹创投作为公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《非公开发行股票之附生效条件认购协议书》构成关联交易。
2.关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联方已回避表决，独立董事发表了独立意见。
3.交易协议签署日期
2020年11月4日，公司与众壹创投签订了《中基健康产业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》。
4.交易尚需取得的批准
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市。
二、关联方基本情况
1.基本情况
| 名称 | 常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 常州市千年投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017年7月11日 |
| 主要经营场所 | 常州市新北区华山中路23号 |
| 经营范围 | 健康产业项目的创业投资;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2.股权结构图
3.众壹创投并非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即公司第八届董事会第三十一次临时会议决议公告日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等等除权、除息事项，本次发行价格将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的实际情况进行调整。
五、关联交易协议的主要内容
1.协议主体与签订时间
公司和众壹创投于2020年11月4日签署《中基健康产业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》（以下简称“本协议”）。
2.认购标的、认购方式和认购数量
认购标的：公司本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
认购方式：众壹创投同意以现金出资，按协议约定的价格认购公司本次非公开发行的A股普通股。
认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过224,769,200股（含224,769,200股），具体发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
3.发行价格和定价依据
发行价格和定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即公司第八届董事会第三十一次临时会议决议公告日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
发行价格的调整机制：若在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等等除权、除息事项，本次发行价格将根据本次发行募集资
金总额与除权除息后的实际情况进行调整。
4.认购方式
众壹创投以支付现金的方式参与本次认购，在本协议第八条第1款约定的条件全部满足的前提下，众壹创投应在中基健康本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到中基健康发出的《认购款缴纳通知》之日起的法定期限内，以现金方式一次性将全部认购款划入中基健康保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入中基健康募集资金专项存储账户。
5.限售期
众壹创投承诺：在《上市公司证券发行管理办法》规定之外另行增加18个月的锁定期，即自发行结束之日36个月内不转让本次非公开发行的股票。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6.协议的生效、变更与终止
（1）本协议在以下条件全部得到满足时生效：
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经中基健康董事会、股东大会审议通过；
3）本次发行事宜需获得主管国资部门批准；
4）本次发行事宜取得中国证监会核准；
5）本协议需经众壹创投合伙人会议审议通过。
（2）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（3）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
2）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
4）双方协商一致同意解除本协议；
5）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
7.违约责任
（1）任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
（2）如本次发行未经中基健康董事会、股东大会通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
（3）由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（4）如本协议第八条第1款约定的全部条件得到满足而众壹创投不按本协议约定参与认购，或不在缴款通知规定的时间内向中基健康支付认购款项，则应向中基健康承担违约责任。每逾期1日，应当按认购对价的千分之一支付违约金；未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过30个工作日的，中基健康有权终止其认购资格，并要求众壹创投向中基健康支付其认购金额3%的违约金；为避免歧义，众壹创投累计承担的违约责任不超过认购金额的3%。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次发行后，上市公司的主营业务将变更为医疗、医药产业研发、生产、加工、批发，公司暂不存在业务和资产的整合计划。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司未与关联方众壹创投发生过关联交易。
八、独立董事的事前认可及独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司第八届董事会第三十一次临时会议拟审议的有关议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，本次交易符合公司业务发展需求，具有必要性。独立董事对该等议案表示事前认可，并同意将该等议案提交公司第八届董事会第三十一次临时会议拟审议。
2.独立董事意见
公司第八届董事会第三十一次临时会议审议的有关议案符合有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，本次交易符合公司业务发展需求，具有必要性。独立董事对该等议案表示一致同意，并同意将相关议案提交股东大会审议批准。
九、备查文件
1.第八届董事会第三十一临时次会议决议；
2.第八届监事会第十六次临时会议决议；
3.中基健康产业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十一次临时会议相关事项的事前认可意见；
4.中基健康产业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十一次临时会议相关事项的独立意见；
5.《中基健康产业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2020年11月4日