关于对中基健康产业股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第127号
中基健康产业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称年报）事后审查中关注如下事项：
1. 年报“债务重组”信息显示，2019年12月16日，五家渠众信资产管理有限公司（以下简称五家渠众信）与你公司下属孙公司石河子中基北泉番茄制品有限责任公司（以下简称中基北泉）签订了《抵债协议》。经双方确认，截至2019年9月30日，中基北泉对五家渠众信的全部债务金额为4,001.67万元；中基北泉用其机器设备及电子设备抵偿前述债务，抵债资产账面价值为874.13万元，评估值为1,461.64万元，本次债务重组形成收益3,055.52万元。
你公司在2019年11月14日披露的《关于下属孙公司石河子中基北泉拟以固定资产抵偿众信公司欠款的公告》（以下简称《抵债公告》）中表示，公司拟将下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称中基红色番茄）所持有的中基北泉固定资产抵偿五家渠众信上述欠款，中基北泉固定资产的评估价值为2,048.01万元。前述评估值基于《新疆中基红色番茄产业有限公司拟股权转让所涉及的石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第XJ0031号），根据该评估报告以及你公
司2019年10月10日披露的《关于拟公开挂牌转让下属孙公司石河子中基北泉股权的公告》，前述评估报告的评估目的为公司拟转让所持中基北泉96.67%股权，评估对象为中基北泉截至评估基准日2019年7月31日的股东全部权益价值，纳入该次评估范围的固定资产包括房屋建（构）筑物类、设备类（主要包括机器设备和电子设备）。根据《抵债公告》披露的信息，五家渠众信为新疆生产建设兵团农六师国资委下属全资公司。请你公司：
（1）说明中基北泉最终用于抵债资产的范围小于临时公告范围的原因，用于抵偿前述债务的机器设备及电子设备的情况，简要说明上述抵债收益3,055.52万元的计算过程；
（2）结合《抵债公告》中的内容，说明《新疆中基红色番茄产业有限公司拟股权转让所涉及的石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司股东全部权益价值评估报告》评估过程中采用的评估方法、评估范围，其评估结论是否用于本次抵债交易；
（3）在前述问题回复的基础上，说明本次抵债资产最终评估值的合理性和公允性，并结合公司控制权情况说明前述交易是否实质为股东、实际控制人方的利益让渡，以及相关抵债收益确认的合规性。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
2. 年报和临时公告信息显示，你公司2020年的经营方针定位为发展新疆道地中药材上下游产业链，健全符合国际需求的生产技术标准体系、等级评价制度，打造新疆中医药产业知名品牌。为适应公司前述未来战略发展及转型升级的需要，报告期内，公司将下属全资子公司中基红色番茄部分工厂停机停产，同时进一步整合现有资产，对部分下属子公司股（产）权进行处置。年报“公司实物销售收入是否
大于劳务收入”显示，你公司报告期大包装番茄制品和小包装番茄制品生产量均为0。年报“存货”附注显示，报告期末，你公司存货余额为0.26亿元，累计计提减值39.38万元，主要为原材料、库存商品和包装物。
年报“固定资产”附注显示，你公司固定资产报告期末余额为
11.57亿元，累计计提减值0.62亿元，其中本期计提30.17万元。根据你公司2019年4月30日披露的《拟签订征收补偿协议的公告》，新疆生产建设兵团第十二师五一农场拟征收你公司及下属公司中基红色番茄、新疆中基中番种业有限责任公司、新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司（以下简称中基研究院）5块土地及10处房产。根据与前述公告同步披露的被征收资产评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，中基研究院和中基红色番茄的被征收资产分别出现评估减值1,425.23万元（减值率61.47%）和6,195.47万元（减值率26.32%）。
年报“递延所得税资产”附注显示，报告期末，你公司累计确认可抵扣暂时性差异613.15万元及递延所得税资产153.29万元。请你公司：
（1）结合报告期番茄业务的开工生产情况、资产处置情况以及未来的产业转型规划，复核存货相关减值计提的充分性；
（2）结合上述资产征收时的评估减值情况，公司现有固定资产所属主体的开工运营情况，以及公司未来发展战略调整情况，复核固定资产相关减值计提的充分性；
（3）结合前述暂时性差异形成的主体、该主体的实际开工运营情况以及公司未来发展战略调整计划，复核相关资产是否出现减值。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
3. 年报“应收账款”附注显示，报告期末，你公司应收天津中辰番茄制品有限公司1.74亿元，账龄分别为7-12月、1-2年、2-3年和3-4年，累计计提坏账准备0.24亿元；“其他应收款”附注显示，你公司另有应收该公司的往来款0.91亿元，累计计提坏账准备0.56亿元。企业信用信息系统显示，天津中辰番茄制品有限公司近三年公示的缴纳社保的职工人数分别为125人、75人和7人，逐年大幅减少。请你公司核查天津中辰番茄制品有限公司的实际运营情况，合理判断对该公司应收款项减值计提是否充分。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
4. 年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，你公司部分诉讼于2018年收到诉讼结果并于2019年实际执行，例如天津市煤炭交易公司起诉公司下属全资子公司中基红色番茄合同纠纷案件于2018年11月2日作出判决，中基红色番茄于2019年1月15日履行裁定；西域酒业起诉公司增资纠纷案件于2018年11月28日判决，公司于2018年12月25日履行资金给付义务，于2019年安排土地使用权相关手续的办理。同时，年报“营业外支出”附注显示，报告期内，你公司发生赔偿款1,058.11万元。请你公司说明就前述相关诉讼在2019年之前是否合理预计负债，以及2019年发生的诉讼赔偿支出的构成和形成原因。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年6月5日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2020年6月1日