中基健康产业股份有限公司第八届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次临时会议于2019年7月31日（星期三）以传真、通讯方式召开，本次会议于2019年7月25日以传真电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司8名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司全资子公司红色番茄吸收合并全资孙公司的议案》；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
为进一步深化企业改革，提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织架构，拟以公司全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）为主体吸收合并公司下属7家全资孙公司。吸收合并后，红色番茄存续经营， 7家孙公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由红色番茄承继，红色番茄将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就上述事项已发表独立意见。
详见公司于同日披露的《关于公司全资子公司红色番茄吸收合并全资孙公司的公告》。
二、审议通过《关于公司转让参股公司亚鑫经贸30.30%股权的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。董事韦亿泽弃权原因：因该议案未取得六师国资委意见，无法决策。
为进一步深化企业改革，切实增强企业内在活力，增强市场竞争力和发展引领力，不断提高资产使用效率，实现国有资产保值增值。公司依照国务院财政部32号令第三十三条之规定，拟将公司所持由新疆生产建设兵团第十四师国有资产经营有限责任公司控股的新疆亚鑫国际经贸股份有限公司30.3%的股份采用非公开转让方式以零元价格进行转让。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就上述事项已发表独立意见。详见公司于同日披露的《关于公司转让参股公司亚鑫经贸30.30%股权的公告》。
三、审议通过《关于公司受让控股子公司新建招标30%股权的议案》；表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。为进一步深化企业改革，切实增强企业内在活力，增强市场竞争力和发展引领力，不断提高资产使用效率，实现国有资产保值增值。中基健康产业股份有限公司依照国务院财政部32号令第三十三条之规定，拟采用非公开转让方式以零元价格受让新疆亚鑫国际经贸股份有限公司持有的公司控股子公司新疆新建国际招标有限责任公司30.00%的股份。本次股权受让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就上述事项已发表独立意见。详见公司于同日披露的《关于公司受让控股子公司新建招标30%股权的公告》。
四、审议通过《关于转让公司全资子公司中基汇泽100%股权的议案》；表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。为进一步深化企业改革，切实增强企业内在活力，增强市场竞争力和发展引领力，不断提高资产使用效率，实现国有资产保值增值。为了更好的保护上市公司及全体股东利益，进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司拟转让全资子公司中基汇泽投资控股有限公司（以下简称“中基汇泽”）100%股权。本次交易为公司通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让全资子公司中基汇泽100%股权。中基汇泽全部股东权益的评估价值为2,416.72元，公司持有的中基汇泽100%股权首次挂牌转让价格为10,000.00元，最终成交价格以摘牌价格为准。本次交易尚未确定交易对方，暂不构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不构成重大资产重组。本次交易不需要提交公司股东大会审议。
公司独立董事就上述事项已发表独立意见。详见公司于同日披露的《关于转让公司全资子公司中基汇泽100%股权的公告》。特此公告
中基健康产业股份有限公司董事会
2019年7月31日