证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2022-74号
高升控股股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据战略发展规划，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京高升数据系统有限公司（以下简称“北京高数”）拟与科左后旗城市投资经营有限责任公司（简称“科左后旗城投公司”）以现金出资方式共同投资设立内蒙古金白驹新能源有限公司（以下简称“金白驹新能源”）、内蒙古麒迹科技有限公司（以下简称“麒迹科技”）两家公司。其中，金白驹新能源注册资本15,000万元，北京高数拟认缴出资9,000万元，占注册资本的60%，科左后旗城投公司拟认缴出资6,000万元，占注册资本的40%；麒迹科技注册资本10,000万元，北京高数拟认缴出资6,000万元，占注册资本的60%，科左后旗城投公司拟认缴出资4,000万元，占注册资本的40%。双方已于2022年11月20日就上述投资事项签署了《出资协议》，目前正在准备办理两家公司的相关工商登记手续。
（二）审议情况
2022年11月18日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议并通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作各方基本情况
（一）北京高升数据系统有限公司
法定代表人：李耀注册资本：10,000万人民币经营范围：数据处理（不含银行卡中心及ＰＵＥ值在1.5以上的云计算数据中心）；技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨询、商务信息咨询、技术咨询（中介除外）；市场营销策划；计算机系统集成；网页设计；设计、制作、代理、发布广告；网上经营、销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备（卫星接收设备除外）、服装、箱包、日用杂品、办公用品、文具；经营电信业务；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市房山区长沟镇长沟大街17号统一社会信用代码：91110111MA001MG8X1股权结构：高升控股股份有限公司持有其100%股权。
（二）科左后旗城市投资经营有限责任公司
法定代表人：董金朋注册资本：12,000万人民币经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；牲畜屠宰；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；市政设施管理；煤炭及制品销售；土地使用权租赁；土地整治服务；卫星通信服务；5G通
信技术服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
注册地址：科左后旗甘旗卡镇博王大街中段统一社会信用代码：911505227870681125股权结构：科左后旗财政局持有其100%股权。科左后旗城投公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）内蒙古金白驹新能源有限公司
1、基本情况
公司类型：有限责任公司注册资本：人民币15,000万元出资方式及出资比例：各方均以货币出资，其中，北京高数认缴出资人民币9,000万元，占注册资本总额的60%，科左后旗城投公司认缴出资人民币6,000万元，占注册资本总额的40%。注册地点：内蒙古自治区通辽市科尔沁左翼后旗经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；环境保护专用设备销售；区块链技术相关软件和服务；新材料技术研发；电力行业高效节能技术研发；运行效能评估服务；新材料技术推广服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；计算机系统服务；互联网数据服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；森林固碳服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；企业管理；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；咨询策划服务；以自有资金从事投资活动；广告发布；广告设计、代理；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电池销售；电池制造；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；招投标代理服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；市政设施管理；城乡市容管理；数字文化创意内容应用服务；规划设计管理；园区管理服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
2、合资公司进入新能源领域的基本情况
（1）规划中的营业内容
根据合资公司设立的初步规划，金白驹新能源将在科左后旗零碳产业基地内建设新能源云计算数据中心、投资建设新能源云计算数据中心的储能电站，在建设储能电站的基础上自行投资新能源光伏或风能发电，并将负责运营科左后旗零碳产业园。前期该公司将与股东科左后旗城投公司合作进行园区基建工作，与北京高数合作进行数据中心规划建设工作。合资公司将结合通辽科左后旗丰富的光伏及风能新能源资源，发挥企业资本、市场及技术优势，以“数据中心+绿色电力”的源网荷储一体化项目，带动零碳的数字产业全链条融合发展，建设全国一体化算力网络，打造建设科左后旗零碳产业园，推动云计算、新能源储能、文化旅游、金融投资等县域经济产业链发展，建设大数据产业与数字产业碳中和示范基地。
（2）合资公司项目情况
实施进度：合资公司拟主要投资的科左后旗零碳产业园项目已与科尔沁左翼后旗人民政府达成初步一致，待合资公司相关工商登记手续办理完成后即可进入
项目启动阶段。项目启动后，将逐步进行项目的初步设计规划编制、报批及施工前的准备工作等。人员、技术、管理等要求：承担本项目的团队需有丰富的储能建设及IDC建设经验、运营管理经验。项目建设需新能源、电池、材料及IDC等方面专业人才，并亟需优化完善市场化的人才引进机制、用人机制和考核激励机制，夯实人力资源保障基础。可行性分析及市场前景：新能源零碳产业园作为新型的产业基础服务平台，属于战略性新兴行业领域，行业整体处于初创期，但目前已有数十个省份出台了与之相关的政策文件，部分地区也进行了试点落地。北京高数本次与科左后旗城投公司合作设立合资公司并进行科左后旗零碳产业园项目的建设运营，将依托政府平台、结合公司自身信息技术相关优势，促进项目的规划落地。
（3）项目相关风险
市场推广风险：零碳产业园区处于起步阶段，当地企业信任度、产业园区及大数据平台构建可用度等问题都会对市场推广提出较高的挑战，使产业园区的运营存在较大不确定性；
人才风险：市场上具有新能源大数据产业背景的高端领军人才仍然缺乏，专业人员储备不足。合资公司相关业务在快速发展过程中人才需求较大，人才的相对缺乏可能对业务发展增加一定的风险和不确定性；
技术风险：主要指技术研发、产品开发以及技术迭代带来的风险。目前，新能源零碳园区建设、大数据服务平台建设所涉及的各技术领域，处于快速变化之中，并需要一定的研发周期，必须紧跟国内外技术研发趋势，同时以实际应用为基础不断创新，这对研发的速度和应变能力提出了很高的要求。
（二）内蒙古麒迹科技有限公司
1、基本情况
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元出资方式及出资比例：各方均以货币出资，其中，北京高数认缴出资人民币6,000万元，占注册资本总额的60%，科左后旗城投公司认缴出资人民币4,000万元，占注册资本总额的40%。
注册地点：内蒙古自治区通辽市科尔沁左翼后旗经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务；游览景区管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；家政服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；服装制造；服装服饰零售；包装服务；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；非公路休闲车及零配件制造；非主要农作物种子生产；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；电影摄制服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；园林绿化工程施工；城市绿化管理；城市公园管理；森林公园管理；园区管理服务；酒店管理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；食用农产品零售；非食用农产品初加工；初级农产品收购；小微型客车租赁经营服务；汽车销售；二手车经纪；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人工智能行业应用系统集成服务；养老服务；机动车驾驶员培训。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；饲料生产；肥料生产；农药生产；农药零售；农药批发；医疗服务；包装装潢印刷品印刷；林木种子生产经营；主要农作物种子生产；农作物种子经营；水产苗种生产；草种生产经营；转基因农作物种子生产；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；营业性演出；音像制品制作；电子出版物制作；互联网信息服务；房地产开发经营；住宿服务；机动车检验检测服务；食品生产；食品销售；报废电动汽车回收拆解；
建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
2、规划中的营业内容
根据合资公司设立的初步规划，麒迹科技将负责科左后旗零碳产业园入驻企业的信息化建设服务，结合公司体系多年积累的IDC行业资源及融媒体服务经验，并结合金白驹新能源公司经营的电力储能服务，在满足现有IDC行业效率优化、成本管控及市场拓展等方面用电需求的情况下，为县域经济产业链各相关企业提供该行业配套的IDC及融媒体等服务。上述两个合资公司均不涉及住宅及商业类房地产开发与经营业务。
四、对外投资协议的主要内容
（一）内蒙古金白驹新能源有限公司
1、协议主体
甲方：北京高升数据系统有限公司
乙方：科左后旗城市投资经营有限责任公司
2、金白驹新能源公司注册资本为人民币15,000万元，各方的出资额、出资方式及股权结构如下：
| 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 北京高升数据系统有限公司 | 货币 | 9,000 | 60% |
| 科左后旗城市投资经营有限责任公司 | 货币 | 6,000 | 40% |
| 合计 | 15,000 | 100% |
3、公司治理结构
（1）公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。公司董事长由甲方委派的董事担任。
（2）公司董事为公司法定代表人。
（3）公司总经理由董事长提名，董事会聘任；公司财务负责人由甲方推荐，
董事会聘任，负责组织领导财务部门的工作。公司经营管理层随着公司规模的扩大逐步配备。
（4）公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司总经理负责公司的日常经营和管理，总经理对董事会全面负责，每周向公司董事长就经营管理工作进行日常汇报，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作。公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理提请由董事会决定。
4、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他股东方造成的损失。
由于一方过错，造成公司未能设立，则过错方应承担公司设立过程中产生的所有费用。
5、本协议经甲、乙双方有权审批机构审议通过后，经各自法定代表人签字或盖章并加盖公章后生效。
（二）内蒙古麒迹科技有限公司
1、协议主体
甲方：北京高升数据系统有限公司
乙方：科左后旗城市投资经营有限责任公司
2、麒迹科技公司注册资本为人民币10,000万元，各方的出资额、出资方式及股权结构如下：
| 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 北京高升数据系统有限公司 | 货币 | 6,000 | 60% |
| 科左后旗城市投资经营有限责任公司 | 货币 | 4,000 | 40% |
| 合计 | 货币 | 10,000 | 100% |
3、公司治理结构
（1）公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。公司董事长由甲方委派的董事担任。
（2）公司董事为公司法定代表人。
（3）公司总经理由董事长提名，董事会聘任；公司财务负责人由甲方推荐，董事会聘任，负责组织领导财务部门的工作。公司经营管理层随着公司规模的扩大逐步配备。
（4）公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司总经理负责公司的日常经营和管理，总经理对董事会全面负责，每周向公司董事长就经营管理工作进行日常汇报，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作。公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理提请由董事会决定。
4、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他股东方造成的损失。
由于一方过错，造成公司未能设立，则过错方应承担公司设立过程中产生的所有费用。
5、本协议经甲、乙双方有权审批机构审议通过后，经各自法定代表人签字或盖章并加盖公章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的及对公司的影响
近年来，国家倡导以低碳化、绿色化、智能化为经济主导方向。北京高数在数字化、智能化解决方案方面拥有较丰富的案例应用和技术积累，为集合各方优势资源，响应实体经济高质量发展号召指引，北京高数与科左后旗城投公司共同投资设立合资公司，借助新一代数智化技术和地方新能源资源，赋能传统产业转型升级，打造数字经济新优势的同时助力企业运行降本增效。
本次对外投资设立合资公司，有利于完善公司产业布局，提高公司的市场竞争力与利润增长点，并有利于充分利用合作各方各自优势，共同发展、合作共赢，进一步实现公司及股东利益最大化，符合公司的战略发展规划。
目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响，本次投资的资金来源为子公司自有资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，对外投资协议的履行对公司业务独立性不构成影响。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资设立合资公司，尚需当地工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。合资公司设立后，尚需获取相应资质和牌照，未来经营管理过程中也可能面临市场竞争加剧、政策调整、技术升级替代、人才管理等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、政策风险、技术风险、管理风险等。合资公司未来投入的成本、获得的收入、投资收益及对公司整体财务状况的影响均存在较大不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
公司将密切关注市场与行业发展动态，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范及化解各类风险。同时，公司将持续跟进合资公司设立进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第十届董事会第九次会议决议；
2、《关于共同设立内蒙古金白驹新能源有限公司的出资协议》；
3、《关于共同设立内蒙古麒迹科技有限公司的出资协议》。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日