关于高升控股股份有限公司对深圳证券交易所年报问询函的回复
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于高升控股股份有限公司对深圳证券交易所年报问询函的回复
亚会A专函字（2020）0010号深圳证券交易所高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日收到贵所下发的《关于对高升控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第184号），我所作为公司2019年度年审会计师，对问询函所涉问题进行认真核查后回复如下：
问题1．中审众环会计师事务所对你公司2018年财务报告出具“无法表示意见”，主要涉及：对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性、收购华麒通信99.997%股权现金对价的支付、公司向北京九州恒盛电力科技有限公司(以下简称“九州恒盛”)支付的3,000万元预付工程款的可回收性、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确认递延所得税负债的准确性、中国证监会立案调查事项等。亚太（集团）会计师事务所对你公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及：公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司未能及时对公司的商誉减值事项以及北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）的业绩补偿事项出具评估报告。亚太（集团）会计师事务所同时出具了《2018年度审计报告无法表示意见事项消除的专项说明》（以下简称《专项说明》）称，公司2018年度审计报告无法表示意见涉及的事项已基本消除。
（1）关于公司2018年度审计报告无法表示意见涉及的“收购华麒通信99.997%股权现金对价的支付”事项，《专项说明》称，公司与华麒通信主要股东方签署补充协议，其他股东的股权对价款将于近期支付，请你公司补充说明截至回函日该等款项的支付进展情况，并结合你公司的现金流情况说明相关补充协议是否能够如约履行；若截至回函日前述股权对价款尚未支付完成，请年审会计师说明其认定公司2018年度审计报告无法表示意见涉及事项已基本消除的原因及合理性；公司回复：
1、公司与华麒通信部分原股东签署延期支付补充协议并正常履约。
公司收购华麒通信99.997%的股权中现金对价为41353.48万元（其中君丰华益新兴产
业投资基金（以下简称“君丰基金”）有15124.38万元、刘凤琴等公司员工4人18441.99万元，其他社会股东7787.11万元），按照中国证监会于2018年4月27日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司非公开发行股份募集配套资金45,383万元，批复自下发之日起12个月内有效。因在批复有效期内，公司未能完成非公开发行股份募集资金，公司需以自筹资金支付，2018年度审计报告对此出具了无法表示意见。
对于应付君丰基金的15124.38万元，公司与君丰基金于2020年4月24日签署了《补充协议》，在此之前公司已支付了6500万，余款8624.38万元。根据补充协议约定，公司已于2020年4月24日支付了1326.08万元及由公司承担的律师费、违约金及资金占用费等计562.75万元，剩余7298.30万元于2020年10月29日前付清。
对于应付刘凤琴等4人的18441.99万元，公司与刘凤琴等4人于2020年4月24日签署了《补充协议》，在此之前公司已支付了10447.67万元，余款7994.32万元。根据补充协议约定公司应于2020年9月底前支付2500万元，2021年11月31日之前将余款5494.32万元付清。
2、除前述签署补充协议的股东外，其他股东付款已基本完成。
对于应付其他社会股东的7787.11万元，截至本函回复日，公司累计已支付6026.62万元，余1760.49万元为预留个所税及零星尾款。
收购华麒通信 99.997%股权现金对价的支付情况明细（单位：万元）
| 股东类别 | 应付股权现金对价 | 补充协议主要内容 | 截至本回复日支付金额 | 剩余待支付金额 | 备注 |
| 君丰华益新兴产业投资基金 | 15124.38 | 分期支付，2020年10月29日付清，按年利率6%计算资金占用费 | 7826.08 | 7298.30 | 余款按照补充协议执行 |
| 刘凤琴等4人 | 18441.99 | 分期支付，2021年11月31日付清，按年利率6%计算资金占用费 | 10447.67 | 7994.32 | |
| 其他社会股东 | 7787.11 | —— | 6026.62 | 1760.49 | 尾款为预留个所税及零星尾款 |
| 合计 | 41353.48 | 24300.37 | 17053.11 |
3、公司现金流情况
截止2019年12月31日，公司账面现金余额5.08亿元（不包括受限制的银行存款1,058.56万元），扣除尚未使用募集资金余额人民币1.43亿元，公司不受资金使用项目约束可随时支配的现金为3.65亿元。公司尚未支付的华麒通信原股东现金对价款为1.71亿元，公司可支配现金大于需要支付的股权支付款。
公司账面没有长短期银行及其他金融机构借款，未来没有偿还银行借款的资金需求。
公司连续两年亏损，主要原因系违规对外担保及违规对外借款导致的预计负债计提以及商誉减值，公司2018年、2019年经营活动产生的现金流量净额均为正值。会计师回复：
我们认为公司能否支付股权收购的现金对价，是对公司偿债能力的综合考量，2018年度年审会计师对该事项发表无法表示意见，除了考虑该事项本身的因素外，同时也考虑到公司当时被证监会调查，尚未定论；公司违规对外担保及违规对外借款尚不明朗；公司大股东财务状况恶化；公司未与相关股东签订延期或分期付款的相关协议等。多重不利因素下，前任注册会计师无法判定公司是否有能力支付股权收购的现金对价。
2019年以来，证监会立案调查结论已经出具；公司违规对外担保及违规对外借款案件已经清晰；公司董事长变更为张岱先生。由于上述因素，公司声誉虽受到了一定的影响，但整体经营活动正常，2018年、2019年公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，公司账面可支配现金充裕。为了保障公司正常经营对营运资金的需求，同时保障华麒通信原股东的合法权益，公司与华麒通信原主要股东签订了股权支付补充协议，分期支付股权收购款，这样既保证了公司正常经营不受影响，也能够保证华麒通信原主要股东的利益。综上所述，我们合理预计公司有能力如约分期支付股权收购现金对价，故我们认为公司2018年度审计报告无法表示意见涉及的该事项影响已基本消除。
（2）关于公司2018年度审计报告无法表示意见涉及的“其他应收款可收回性”事项，《专项说明》称，九州恒盛将公司预付的3000万元款项转让给北京四海云能科技有限公司（以下简称“北京四海云能”），公司与北京四海云能、四川四海云能电力设计有限公司（以下简称“四川四海云能”）签订三方协议，由四川四海云能负责相关工程，价款为3850万元，请你公司详细说明该电力项目的定价依据，本次定价较前期九州恒盛的定价高出近30%的原因，四川四海云能是否具备完成本次工程的资质和经验，截至回函日本次工程的完工百分比情况，并请年审会计师说明针对该事项履行的审计程序及取得的审计证据情况；公司回复：
公司子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）于2017年3月与北京九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）签署了《高升控股股份有限公司项目用电委托协议书》，约定创新云海将深圳盐田港数据中心二期项目（以下简称“该项目”）电力工程发包给九州恒盛。
2017年6月创新云海按照协议约定预付了相关款项3000.00万元，因电力报装手续未能完成，创新云海拟与九州恒盛解除合同并要求退还预付款项3000.00万元，九州恒盛对创新云海在其申请电力报装手续过程中的配合存有异议，截止2018年12月31日创新云海尚未与九州恒盛就退款时间和金额达成一致，公司将上述预付款项转入其他应收款，按照账龄计提了坏账准备300万。2018年度审计报告对此出具了无法表示意见。
2019年末经公司与九州恒盛协商，鉴于九州恒盛已经发生了部分前期费用，双方确认该部分费用金额为150万元，剩余2850万元公司与九州恒盛、北京四海云能科技有限公司（以下简称“北京四海云能”）于2019年12月签订了三方协议（以下简称“转让协议”），由北京四海云能承接该笔债务。2020年4月，创新云海与北京四海云能、四川四海云能电力设计有限公司（以下简称“四川四海云能”）三方签订了《用户电力工程施工合同》，由四川四海云能承揽该项目的电力工程和能评报装，工程总价款为3850万元，其中2850万元由北京四海云能转让给四川四海云能，作为创新云海向四川四海云能支付的工程预付款，其余
1000万元公司依据合同约定的进度支付。四川四海云能具有电力工程施工总承包资质、工程勘察工程测量专业资质，有能力提供220kV及以下等级的装配式集成变电站，提供220kV及以下输配电成套设备研发、设计、制造、销售、安装、技术咨询等一体化服务，提供优质融资租赁、电力工程总包施工、电力工程运维服务，是新能源、微电网、区域能源管理等领域一站式、全周期智能综合能源服务提供商。截至目前，四川四海云能已成功为大唐、华能等大型用电企业，提供个性化的用电解决方案。现有多座220kV、110kV装配式集成变电站及输电线路可靠运行在新疆、宁夏、湖北等全国20多个省区，为电力、区域新能源建设和能源互联网提供了强有力的支撑。四川四海云能熟悉数据中心项目建设与电力相关的一切事务，能够完成项目立项、征地、施工、直至验收送电整个过程。该项目定价较前期价格稍高，原因主要是该项目输电线路路径与最初规划不同，且增加了项目能评、可研、立项等新的工作内容。合同签署后，四川四海云能已安排团队在深圳展开调研，已完成了该项目新的可研报告，正在办理电力报装等相关手续。会计师回复：
基于我们的职业判断以及对审计程序的选取，我们对上述事项执行的主要审计程序以及取得的审计证据包括但不限于：1、取得了公司与九州恒盛、北京四海云能签订的预付工程款债权转让协议；2、取得了公司与北京四海云能、四川四海云能三方用户电力工程施工合同；3、对北京四海云能进行了函证，并取得了回函；4、对北京四海云能、四川四海云能进行了工商查询，并了解其业务范围，工程的资质和经验。
（3）请你公司年审会计师重点说明“保留意见”相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见替代“否定意见”、“无法表示意见”的情形；会计师回复：
审计报告出具日，我们未能获取公司聘请的2019年年度评估机构出具的商誉减值测试最终稿以及华麒股权减值测试报告。我们认为相关事项对财务报表的影响是不具有广泛性的原因如下：
1、涉及财务报表科目及性质
商誉减值测试涉及的报表科目包括：商誉、资产减值损失；华麒股权减值测试涉及的科目包括：交易性金融资产、公允价值变动损益。性质上，上述事项均不涉及公司的实际经营活动。故我们认为该事项所涉及的会计科目及性质均不具有广泛性。
2、相关事项预计不确定性的金额
据了解，评估机构内核分为四级，评估项目组的评估初稿已通过其内部三级审核，正在四级审核中，由于疫情影响及公司提供相关补充资料关系，未能在审计报告出具日前，出具正式的评估报告。公司财务报表所列示的商誉减值金额系评估项目组已通过其内部三级审核的评估结果，且我们对评估工作涉及的主要参数进行了复核，审计报告出具日，我们预计最终的评估结果与财务报表所列示的金额差异不会具有重大性。
3、审计报告日后，相关事项的进展情况
①、商誉减值
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于（以下简称“中铭评估”）2020年5月25日出具了“中铭评报字[2020]第6026号”《高升控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购吉林省高升科技有限公司IDC、CDN等业务所形成的含商誉资产组组合的可收回金额资产评估报告》。高升控股合并报表中高升科技可确指长期资产组（含商誉）公允价值合计为42,247.74万元，可收回金额9,840.00万元（人民币大写玖仟捌佰肆拾万元整），差异额为-32,407.74万元。
中铭评估于2020年5月25日出具了“中铭评报字[2020]第6025号”《高升控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购上海莹悦网络科技有限公司虚拟专用网业务所形成的含商誉资产组组合的可收回金额资产评估报告》。高升控股合并报表中上海莹悦网络科技有限公司可确指长期资产组（含商誉）公允价值合计为61,617.18万元，可收回金额25,841.00万元（大写贰亿伍仟捌佰肆拾壹万元整）。差异额为-35,776.18万元。
中铭评估于2020年5月25日出具了“中铭评报字[2020]第6024号”《高升控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购深圳创新云海科技有限公司IDC业务所形成的含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》。高升控股合并报表中创新云海可确指长期资产组公允价值（含商誉）合计为3,092.08万元，可收回金额3,077.00万元（人民币大写叁仟零柒拾柒万元整），差异额为-15.08万元。
中铭评估于2020年5月9日出具了“中铭评报字[2020]第6023号”《高升控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购北京华麒通信科技有限公司通信网络设计技术服务业务所形成的含商誉资产组组合的可收回金额资产评估报告》。高升控股合并报表中北京华麒可确指长期资产组组合（含商誉）公允价值合计为61,413.71万元，可收回金额61,553.06万元（人民币大写陆亿壹仟伍佰伍拾叁万零陆百元整），增值额为139.35万元。
上述评估报告中关于高升控股公司购买资产产生的商誉，截止2019年12月31日的商誉减值测试结论，与公司2019年度财务审计报告披露的结论及金额均一致。
②、业绩承诺
中铭评估于2020年5月9日正式出具了华麒通信99.997%股东权益价值的《资产评估报告》（中铭评报字【2020】第6023号）。根据中铭国际的《资产评估报告》，华麒通信99.997%股东权益评估价值未发生减值。
上述报告中关于华麒通信99.997%股东权益评估价值未发生减值的结论与公司2019年度财务审计报告披露的结论一致。
4、结论
综上所述，我们认为我们充分评估了发表“保留意见”的结论的相关依据，“保留意见”相关事项对财务报表的影响不具有广泛性，不存在以保留意见替代“否定意见”、“无法表示意见”的情形，且“保留意见”相关事项涉及的评估报告在审计报告日后已经出具，评估机构出具评估报告评估结果与审计报告披露一致。
（4）请你公司年审会计师详细说明针对2019年财务报表期初数实施的审计程序以及获取的审计证据，以及2018年“无法表示意见”所涉事项对本年度财务报表是否已不存在广泛影响。会计师回复：
1、我们对期初数执行的主要审计程序包括但不限于：
常规审计程序以及获取的审计证据：与前任注册会计师沟通；获取期初大额资产形成的相关合同、验收单等相关文件；对银行存款期初余额进行函证，并取得了100%回函；往来款函证内容包括期末余额、本期发生额以及期初余额，我们取得了大部分回函，并对重要的未回函执行了替代程序；我们执行了对主要供应商及客户的访谈程序，访谈内容包括近几年的交易情况；查阅上年度审计报告、合并底稿；查阅2018年度审计报告的交易所年报问询及回复；查阅2018年度无法表示意见在2019年度的进展相关文件，对2018年审计报告所涉及的无法表示意见事项进行了充分的内部讨论等。
特殊事项审计程序以及获取的审计证据：鉴于公司违规担保及违规借款事项均系2019年1月1日之前发生，且涉及金额重大，为2018年度无法表示意见事项之一，我们认定该事项为期初审计的重大的特殊事项，我们执行的审计程序及取得的审计证据包括但不限于：
取得并查询公司违规担保及违规借款事项的借款合同、担保合同、收付款凭据等相关资料；取得并查询中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）020073号专项审核报告；取得并查询2019年北京市振邦律师事务所出具的律意见书；查询并了解公司违规担保的法律诉讼2020年的进展情况；取得并查询中国证券监督管理委员会湖北监管局对公司相关事项的调查结果及处罚结论；复核管理层对借款本金及利息、担保余额的计算；同时，我们通过律师专家对公司违规担保及违规借款的出具的2020年法律意见书，了解和评价管理层利用律师专家的工作等情况。我们根据所取得的审计证据对上述事项进行了复核及重新计算，并认为上述事项存在前期会计差错更正，公司对该事项所涉及的期初金额进行了更正调整，详见本所出具的亚会A专审字（2020）0148号《关于高升控股股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》，以及本所出具2019年年度财务报表附注十二、承诺及或有事项相关描述。
2、2018 年“无法表示意见”所涉事项对本年度财务报表是否已不存在广泛影响
①、对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性；
2019 年 10 月 17 日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：鄂处罚字[2019]5 号），详细披露了公司涉嫌违规信息披露违法的事实，包括未披露的关联方认定及关联方交易。并且经过一年的时间，没有新的债权人向公司提出诉讼或其他担保责任或借款的责任要求。故中国证监会湖北监管局对于公司违规担保事项的调查结果，公司认为是完整的。2019年公司聘请了北京市振邦律师事务所对公司因上述事项可能承担的法律责任发表了专业意见，并聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司违规担保、共同借款及关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2019）020073号专项审核报告。2020年，公司依据最新的情况，再次聘请了广东金烨律师事务所对公司因上述事项可能承担的法律责任发表了专业意见。公司依据上述信息对上述事项进行了重新整理，并参考律师发表的专业意见对上述事项作出了最佳的会计估计，以确保预计负债计提的合理性。
综上所述，上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。
②、收购北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权事项；
详见回复函问题一之第一问回复。
我们认为上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。
③、其他应收款的可收回性；
详见回复函问题一之第二问回复。
我们认为上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。
④、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确认递延所得税负债的准确性；
2019年度，袁佳宁和王宇需补偿公司的股票，公司已于2019年度已经正常获得补偿并回购注销。同时，莹悦网络2019年度实际仍然未完成业绩承诺，原股东袁佳宁、王宇需要赔付公司3,296.94万股股票，截至审计报告报出日，袁佳宁、王宇持有高升控股股票4,446.63万股，其中不存在质押可用于赔付的股票1,246.63万股，尚需解除质押股票2,170.04万股。2020年4月25日，袁佳宁、王宇出具了承诺函，承诺将积极采取措施，抓紧解除2,170.04万股高升控股股票的质押，同时，公司股东于平先生及公司董事张岱先生为袁佳宁、王宇上述业绩补偿的义务提供无限连带责任保证，确保能够及时履行承诺义务，维护上市公司及中小股东利益。
我们认为上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。
⑤、中国证监会立案调查；
2019 年 10 月 17 日，高升控股公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：鄂处罚字[2019]5 号）。2019 年 12 月 24 日，高升控股公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》。
我们认为上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。
问题2、年报显示，截至报告期末，你公司商誉账面余额23.92亿元，报告期内，你公司对吉林省高升科技有限公司（以下简称“吉林高升”）、上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）分别计提减值准备3.24亿元、3.58亿元。请你公司：
（1）结合《企业会计准则第8号—资产减值》第十八条的规定说明收购吉林高升和上海莹悦形成商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括但不限于资产组或资产组组合构成、账面金额、确定方法、购买日分摊商誉情况；公司回复：
1、收购吉林高升形成商誉所在资产组组合的相关信息
⑴、资产组组合的构成
吉林高升资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司对吉林高升相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。公司认为吉林高升主要长期经营性资产与公司现有的其他资产无明显的协同效应。管理层在认定资产组组合的构成时与历史年度保持一致，无变化。
⑵、资产组组合的账面金额
吉林高升资产组组合主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。
账面价值情况如下：
口径：长期资产组 金额单位：人民币万元
| 合并报表项目名称 | 金额 | 备注 |
| （一）长期资产合并报表公允价值 | 7,800.85 | |
| 1.固定资产 | 1,596.20 | |
| 2.无形资产 | 5,573.73 | |
| 3.长期待摊费用 | 630.92 | |
| （二）商誉100%商誉余额 | 34,446.88 | |
| 1.100%商誉原值 | 133,852.51 | |
| 2.100%商誉已计提减值准备 | 99,405.62 | |
| （三）含商誉资产组组合公允价值（一）+（二） | 42,247.74 |
⑶、资产组组合的确定方法
资产组组合的确定，主要是公司的管理层和会计师共同确定。吉林高升资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司管理对吉林高升相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。因此将其确定为一个
资产组组合。
⑷、购买日分摊商誉情况由于公司将高升科技确定为一个资产组组合，故不存在商誉分摊的情形。⑸、商誉账面价值情况
① 商誉账面原值
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 年初余额 （元） | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 （元） | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 吉林省高升科技有限公司 | 1,338,525,067.07 | 1,338,525,067.07 | ||||
② 商誉减值准备
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 年初余额 （元） | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 （元） | |
| 计提 | 处置 | 其他 | |||
| 吉林省高升科技有限公司 | 994,056,231.82 | 324,077,335.25 | 1,318,133,567.07 | ||
报告期末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定吉林高升资产组组合相关的商誉发生了减值，金额为人民币32,407.74万元。
2、购上海莹悦形成商誉所在资产组组合的相关信息
⑴、资产组组合的构成
上海莹悦资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司对上海莹悦相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。公司认为上海莹悦主要长期经营性资产与公司现有的其他资产无明显的协同效应。管理层在认定资产组组合的构成时与历史年度保持一致，无变化。
⑵、资产组组合的账面金额
上海莹悦资产组组合主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。账面价值情况如下：
口径：长期资产组 金额单位：人民币万元
| 合并报表项目名称 | 金额 | 备注 |
| （一）长期资产合并报表公允价值 | 22,390.62 | |
| 1.固定资产 | 20,485.28 | |
| 2.无形资产 | 1,133.86 | |
| 3.开发支出 | 9.70 | |
| 4.长期待摊费用 | 761.78 | |
| （二）商誉100%商誉余额 | 39,226.55 | |
| 1.100%商誉原值 | 107,198.06 | |
| 2.100%商誉已计提减值准备 | 67,971.51 | |
| （三）含商誉资产组组合公允价值（一）+（二） | 61,617.18 |
⑶、资产组组合的确定方法
资产组组合的确定，主要是公司的管理层和会计师共同确定。上海莹悦资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司管理对上海莹悦相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。因此将其确定为一个资产组组合。⑷、购买日分摊商誉情况由于公司将上海莹悦确定为一个资产组组合，故不存在商誉分摊的情形。⑸、商誉账面价值情况
① 商誉账面原值
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 年初余额 （元） | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 （元） | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 上海莹悦网络科技有限公司 | 1,071,980,562.42 | 1,071,980,562.42 | ||||
② 商誉减值准备
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 年初余额 （元） | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 （元） | |
| 计提 | 处置 | 其他 | |||
| 上海莹悦网络科技有限公司 | 679,715,055.31 | 357,761,707.11 | 1,037,476,762.42 | ||
报告期末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定上海莹悦络资产组组合相关的商誉发生了减值，金额为人民币35,776.18万元。
（2）补充说明本报告期对全部子公司进行商誉减值测试的具体过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致；公司回复：
1. 计算资产组的可收回金额的方法、关键假设及其依据如下：
⑴、吉林高升资产组组合的可收回金额的方法、关键假设及其依据
A.商誉减值测试的方法
吉林高升以前年度包含商誉的资产组组合减值测试的方法均采用包含商誉资产组未来现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异。
以前年度包含商誉的资产组可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组可收回金额方法一致。B. 吉林高升测算过程公司在2019年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对包含吉林高升商誉的资产组组合可收回金额进行了评估。出具了中铭评报字[2020]第6026号评估报告，并确定与吉林高升资产组相关的商誉发生了减值，金额为人民币32,407.74万元。预测数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 预测基期 | 详细预测期 | 永续期 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| 一、营业收入 | 34,535.21 | 37,025.90 | 39,833.32 | 42,541.54 | 45,120.48 | 47,119.15 | 47,119.15 |
| 减：营业成本 | 28,476.59 | 30,304.91 | 31,810.21 | 33,383.24 | 34,733.97 | 35,510.36 | 35,504.31 |
| 税金及附加 | 112.54 | 98.97 | 110.28 | 120.69 | 133.37 | 144.76 | 146.58 |
| 销售费用 | 584.70 | 597.71 | 611.04 | 624.71 | 638.06 | 651.72 | 651.72 |
| 管理费用 | 5,503.81 | 5,625.77 | 5,761.36 | 5,816.15 | 5,789.20 | 5,510.91 | 5,536.61 |
| 财务费用 | -503.04 | 1.56 | 1.68 | 1.79 | 1.90 | 1.98 | 1.98 |
| 二、息税前利润 | 360.61 | 396.99 | 1,538.75 | 2,594.97 | 3,823.99 | 5,299.42 | 5,277.93 |
| 加：折旧与摊销 | 2,122.83 | 1,811.97 | 1,845.66 | 1,844.07 | 1,961.43 | 1,643.24 | 1,631.40 |
| 减：资本性支出 | 1,294.67 | 1,373.69 | 1,785.64 | 849.37 | 394.07 | 1,639.75 | |
| 净营运资金变动 | 17,371.94 | 1,317.19 | 1,270.66 | 1,209.99 | 937.74 | - | |
| 三、息税前现金流量 | -16,457.66 | 693.54 | 1,382.74 | 3,726.06 | 5,610.85 | 5,269.59 | |
| 折现率 | 15.17% | 15.17% | 15.17% | 15.17% | 15.17% | 15.17% | |
| 四、息税前现金流量折现值 | 9,840.00 | ||||||
减值测试结果汇总表测算口径：长期资产组 金额单位：人民币万元
| 合并报表项目名称 | 金额 | 备注 |
| （一）长期资产合并报表公允价值 | 7,800.85 | |
| 1.固定资产 | 1,596.20 | |
| 2.无形资产 | 5,573.73 | |
| 3.长期待摊费用 | 630.92 | |
| （二）商誉100%商誉余额 | 34,446.88 | |
| 1.100%商誉原值 | 133,852.51 | |
| 2.100%商誉已计提减值准备 | 99,405.62 | |
| （三）含商誉资产组组合公允价值（一）+（二） | 42,247.74 | |
| （四）与商誉相关的资产组组合可收回金额 | 9,840.00 |
| （五）差异（四）—（三） | -32,407.74 |
C. 与收购吉林高升形成的商誉相关的资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：
| 关键假设名称 | 关键假设值 | 确定关键假设的基础 |
| 详细预算期内收入复合增长率（2020年至2024年） | 6.41% | 国内IDC行业兴起，结合公司实际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为详细预测期6.41%的复合增长率是适当的。 |
| 后续预测期递增增长率（2025年及以后年度） | 不增长 | |
| 预算期内平均毛利率 | 21.69% | 行业整体收费走低，同行业公司毛利亦下降，考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为预测期21.69%的平均毛利率是适当的。 |
| 折现率 | 15.17% | 能够反映该资产组特定风险的税前折现率 |
D. 可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。
⑵、上海莹悦资产组组合的可收回金额的方法、关键假设及其依据
A.商誉减值测试的方法
上海莹悦以前年度包含商誉的资产组减值测试的方法均采用包含商誉资产组未来现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异。
以前年度包含商誉的资产组组合可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组组合可收回金额方法一致。
B. 上海莹悦测算过程
公司在2019年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对包含上海莹悦商誉的资产组组合可收回金额进行了评估。出具了中铭评报字[2020]第6025号评估报告，并确定与上海莹悦资产组组合相关的商誉发生了减值，金额为人民币35,776.18万元。
预测数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 预测基期 | 详细预测期 | 永续期 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| 一、营业收入 | 13,931.39 | 14,070.70 | 14,352.12 | 14,782.68 | 15,226.16 | 15,530.69 | 15,530.69 |
| 减：营业成本 | 8,471.43 | 8,844.73 | 8,916.36 | 8,423.95 | 8,740.53 | 9,080.81 | 8,952.53 |
| 税金及附加 | 0.30 | 62.93 | 63.75 | 65.20 | 67.14 | 68.47 | 68.47 |
| 销售费用 | 1,443.15 | 1,060.12 | 1,081.28 | 1,113.66 | 1,147.01 | 1,169.91 | 1,169.91 |
| 管理费用 | 1,304.27 | 1,334.01 | 1,338.33 | 1,352.76 | 1,388.66 | 1,433.55 | 1,445.51 |
| 财务费用 | -8.01 | 2.10 | 2.14 | 2.20 | 2.27 | 2.32 | 2.32 |
| 二、息税前利润 | 2,055.88 | 2,766.82 | 2,950.25 | 3,824.91 | 3,880.56 | 3,775.63 | 3,891.95 |
| 加：折旧与摊销 | 4,926.81 | 4,822.99 | 4,101.72 | 4,280.04 | 4,545.62 | 4,429.31 | |
| 减：资本性支出 | 1,284.76 | 1,322.68 | 3,883.14 | 6,681.82 | 2,049.55 | 3,934.54 | |
| 净营运资金变动 | 6,817.38 | 136.35 | 208.61 | 214.87 | 147.54 | - | |
| 三、息税前现金流量 | -408.51 | 6,314.22 | 3,834.88 | 1,263.91 | 6,124.16 | 4,386.72 | |
| 折现率 | 15.67% | 15.67% | 15.67% | 15.67% | 15.67% | 15.67% | |
| 四、息税前现金流量折现值 | 25,841.00 | ||||||
减值测试结果汇总表测算口径：长期资产组 金额单位：人民币万元
| 合并报表项目名称 | 金额 | 备注 |
| （一）长期资产合并报表公允价值 | 22,390.62 | |
| 1.固定资产 | 20,485.28 | |
| 2.无形资产 | 1,133.86 | |
| 3.开发支出 | 9.70 | |
| 4.长期待摊费用 | 761.78 | |
| （二）商誉100%商誉余额 | 39,226.55 | |
| 1.100%商誉原值 | 107,198.06 | |
| 2.100%商誉已计提减值准备 | 67,971.51 | |
| （三）含商誉资产组组合公允价值（一）+（二） | 61,617.18 | |
| （四）与商誉相关的资产组组合可收回金额 | 25,841.00 | |
| （五）差异（四）—（三） | -35,776.18 |
C. 与收购上海莹悦形成的商誉相关的资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：
| 关键假设名称 | 关键假设值 | 确定关键假设的基础 |
| 详细预算期内收入复合增长率（2020年至2024年） | 2.20% | 行业发展趋缓，同行业公司收入增长率亦放缓，考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为详细预测期2.20%的复合增长率是适当的。 |
| 后续预测期递增增长率（2025年及以后年度） | 不增长 | |
| 预算期内平均毛利率 | 40.50% | 行业整体收费走低，同行业公司毛利亦下降，考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为预测期40.50%的平均毛利率是适当的。 |
| 折现率 | 15.67% | 能够反映该资产组特定风险的税前折现率 |
D. 可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。
⑶、深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）资产组的可收回金额的方法、关键假设及其依据
A.商誉减值测试的方法
创新云海以前年度包含商誉的资产组减值测试的方法均采用包含商誉资产组未来现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异。
以前年度包含商誉的资产组可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组可收回金额方法一致。
B. 创新云海测算过程
公司在2019年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对包含创新云海商誉的资产组可收回金额进行了评估。出具了中铭评报字[2020]第6024号评估报告，并确定与创新云海资产组相关的商誉发生了减值，金额为人民币15.08万元。
预测数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 预测基期 | 详细预测期 | 永续期 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| 一、营业收入 | 631.12 | 646.42 | 1,212.45 | 2,231.32 | 3,094.53 | 3,504.91 | 3,504.91 |
| 减：营业成本 | 1,651.87 | 1,615.94 | 1,753.57 | 2,033.13 | 2,253.86 | 2,337.50 | 2,360.75 |
| 税金及附加 | 1.06 | 1.10 | 1.90 | 3.32 | 4.53 | 5.10 | 5.10 |
| 销售费用 | 13.73 | 19.42 | 20.39 | 21.41 | 22.48 | 23.61 | 23.61 |
| 管理费用 | 492.65 | 215.98 | 224.39 | 230.25 | 236.90 | 238.92 | 231.43 |
| 财务费用 | -53.29 | 1.92 | 3.60 | 6.63 | 9.20 | 10.42 | 10.42 |
| 二、息税前利润 | -1,474.90 | -1,207.94 | -791.40 | -63.43 | 567.56 | 889.36 | 873.60 |
| 加：折旧与摊销 | 632.81 | 586.32 | 566.25 | 547.34 | 499.32 | 515.08 | |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | 278.71 | 427.53 | |
| 净营运资金变动 | 165.60 | 145.01 | 261.01 | 221.14 | 105.13 | - | |
| 三、息税前现金流量 | -740.73 | -350.09 | 241.81 | 893.76 | 1,004.84 | 961.15 | |
| 折现率 | 16.76% | 16.76% | 16.76% | 16.76% | 16.76% | 16.76% | |
| 四、息税前现金流量折现值 | 3,077.00 | ||||||
减值测试结果汇总表测算口径：长期资产组 金额单位：人民币万元
| 合并报表项目名称 | 金额 | 备注 |
| （一）长期资产合并报表公允价值 | 3,065.79 | |
| 1.固定资产 | 2,405.75 | |
| 2.长期待摊费用 | 660.04 | |
| （二）商誉100%商誉余额 | 26.29 | |
| 1.100%商誉原值 | 2,862.48 | |
| 2.100%商誉已计提减值准备 | 2,836.19 | |
| （三）含商誉资产组组合公允价值（一）+（二） | 3,092.08 | |
| （四）与商誉相关的资产组组合可收回金额 | 3,077.00 | |
| （五）差异（四）—（三） | -15.08 |
C.与收购创新云海形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：
| 关键假设名称 | 关键假设值 | 确定关键假设的基础 |
| 详细预算期内收入复合增长率（2020年至2024年） | 40.90% | 根据历史经营情况、未来的战略规划、市场营销计划等，结合预测期前一年的市场份额和预测期市场的增长，以及公司已经签订合同，管理层认为详细预测期40.90%的复合增长率是可实现的。 |
| 后续预测期递增增长率（2025年及以后年度） | 不增长 | |
| 预算期内平均毛利率 | 6.51% | 在预算期前一期实现的平均毛利率基础上，考虑未来的战略规划、同行业公司近三年平均毛利水平作出适当的修正，预测期平均毛利反映了过去的经验；管理层充分评估了公司的实际情况和行业发展状况及市场地位认为预测期6.51%平均毛利率是真实的。 |
| 折现率 | 16.76 % | 能够反映该资产组特定风险的税前折现率 |
D. 可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。
⑷、北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）资产组组合的可收回金额的方法、关键假设及其依据
A.商誉减值测试的方法
华麒通信以前年度包含商誉的资产组组合减值测试的方法均采用包含商誉资产组组合未来现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异。
以前年度包含商誉的资产组组合可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组组合可收回金额方法一致。
B. 华麒通信测算过程公司在2019年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对包含华麒通信商誉的资产组可收回金额进行了评估。出具了中铭评报字[2020]第6023号评估报告，华麒通信可确指长期资产组组合（含商誉）公允价值合计为61,413.71万元，可收回金额61,553.06万元，增值额为139.35万元。预测数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 预测基期 | 详细预测期 | 永续期 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| 一、营业收入 | 31,363.06 | 33,244.85 | 35,073.31 | 36,826.98 | 38,115.92 | 38,878.24 | 38,878.24 |
| 减：营业成本 | 17,386.28 | 18,490.63 | 19,504.00 | 20,475.91 | 21,190.27 | 21,612.76 | 21,552.16 |
| 税金及附加 | 231.45 | 211.91 | 222.83 | 233.30 | 240.99 | 245.54 | 245.54 |
| 销售费用 | 62.91 | 69.72 | 73.89 | 77.23 | 80.76 | 84.49 | 84.49 |
| 管理费用 | 2,680.19 | 3,311.15 | 3,378.66 | 3,570.39 | 3,712.77 | 3,821.04 | 3,771.26 |
| 财务费用 | -54.33 | 3.10 | 3.27 | 3.42 | 3.52 | 3.58 | 3.58 |
| 二、息税前利润 | 11,056.56 | 11,158.33 | 11,890.67 | 12,466.73 | 12,887.61 | 13,110.83 | 13,221.21 |
| 加：折旧与摊销 | 559.84 | 511.13 | 563.26 | 558.87 | 515.63 | 392.53 | |
| 减：资本性支出 | 250.41 | 270.87 | 215.60 | 311.34 | 110.36 | 274.13 | |
| 净营运资金变动 | 30,600.81 | 1,683.04 | 1,614.19 | 1,186.43 | 701.69 | - | |
| 三、息税前现金流量 | -19,133.05 | 10,447.89 | 11,200.21 | 11,948.71 | 12,814.41 | 13,339.62 | |
| 折现率 | 14.75% | 14.75% | 14.75% | 14.75% | 14.75% | 14.75% | |
| 四、息税前现金流量折现值 | 61,553.06 | ||||||
减值测试结果汇总表测算口径：长期资产组 金额单位：人民币万元
| 合并报表项目名称 | 金额 | 备注 |
| （一）长期资产合并报表公允价值 | 4,049.92 | |
| 1.固定资产 | 874.59 | |
| 2.无形资产 | 3,119.99 | |
| 3.长期待摊费用 | 55.33 | |
| （二）商誉100%商誉余额 | 57,363.79 | |
| 1.100%商誉原值 | 58,132.72 | |
| 2.100%商誉已计提减值准备 | 768.93 | |
| （三）含商誉资产组组合公允价值（一）+（二） | 61,413.71 | |
| （四）与商誉相关的资产组组合可收回金额 | 61,553.06 | |
| （五）差异（四）—（三） | 139.35 |
C.与收购华麒通信形成的商誉相关的资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：
| 关键假设名称 | 关键假设值 | 确定关键假设的基础 |
| 详细预算期内收入复合增长率（2020年至2024年） | 4.39% | 根据历史经营情况、未来的战略规划、市场营销计划等，结合预测期前一年的市场份额和预测期市场的增长，以及公司已经签订合同，管理层认为详细预测期4.39%的复合增长率是可实现的。 |
| 后续预测期递增增长率（2025年及以后年度） | 不增长 | |
| 预算期内平均毛利率 | 44.40% | 在预算期前一期实现的平均毛利率基础上，考虑未来的战略规划、同行业公司近三年平均毛利水平作出适当的修正，预测期平均毛利反映了过去的经验；管理层充分评估了公司的实际情况和行业发展状况及市场地位认为预测期44.40%平均毛利率是可以实现的。 |
| 折现率 | 14.75% | 能够反映该资产组特定风险的税前折现率 |
2. 商誉减值测试的具体过程
⑴、吉林高升商誉减值测试的具体过程公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。商誉减值测试情况如下：
| 项 目 | 高升科技（元） |
| 商誉账面余额① | 1,338,525,067.07 |
| 商誉减值准备余额② | |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 1,338,525,067.07 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 1,338,525,067.07 |
| 资产组的账面价值⑥ | 78,008,518.18 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 1,416,533,585.25 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 98,400,018.18 |
| 形成商誉时持股比例⑨ | 100% |
| 商誉减值损失（大于0时）⑩=（⑦-⑧）*⑨ | 1,318,133,567.07 |
| 其中：2018年已计提 | 994,056,231.82 |
| 2019年需补提 | 324,077,335.25 |
资产组组合的构成时与历史年度保持一致，可收回金额的确定方法也与历史年度一致。因此，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购高升科技形成的商誉减值是合理的。⑵、上海莹悦商誉减值测试的具体过程公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。商誉减值测试情况如下：
| 项 目 | 莹悦网络（元） |
| 商誉账面余额① | 1,071,980,562.42 |
| 商誉减值准备余额② | |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 1,071,980,562.42 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 1,071,980,562.42 |
| 资产组的账面价值⑥ | 223,906,255.47 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 1,295,886,817.89 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 258,410,055.47 |
| 形成商誉时持股比例⑨ | 100% |
| 商誉减值损失（大于0时）⑩=（⑦-⑧）*⑨ | 1,037,476,762.42 |
| 其中：2018年已计提 | 679,715,055.31 |
| 2019年需补提 | 357,761,707.11 |
资产组组合的构成时与历史年度保持一致，可收回金额的确定方法也与历史年度一致。因此，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购上海莹悦形成的商誉减值是合理的。⑶、创新云海商誉减值测试的具体过程公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。商誉减值测试情况如下：
| 项 目 | 创新云海（元） |
| 商誉账面余额① | 28,624,812.83 |
| 商誉减值准备余额② | |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 28,624,812.83 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 28,624,812.83 |
| 资产组的账面价值⑥ | 30,657,932.78 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 59,282,745.61 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 30,770,032.78 |
| 形成商誉时持股比例⑨ | 100% |
| 商誉减值损失（大于0时）⑩=（⑦-⑧）*⑨ | 28,512,712.83 |
| 其中：2018年已计提 | 28,361,907.83 |
| 2019年需补提 | 150,805.00 |
资产组的构成时与历史年度保持一致，可收回金额的确定方法也与历史年度一致。因此，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购创新云海形成的商誉减值是合理的。
⑷、华麒通信商誉减值测试的具体过程
公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。
商誉减值测试情况如下：
| 项 目 | 华麒通信（元） |
| 商誉账面余额① | 581,309,730.62 |
| 商誉减值准备余额② | |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 581,309,730.62 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 17,439.82 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 581,327,170.44 |
| 资产组的账面价值⑥ | 40,499,153.41 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 621,826,323.85 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 615,530,600.00 |
| 形成商誉时持股比例⑨ | 100.00% |
| 商誉减值损失（大于0时）⑩=（⑦-⑧）*⑨ | 6,295,723.85 |
| 其中：2018年已计提 | 7,689,024.23 |
| 2019年需补提 | 0.00 |
资产组组合的构成时与历史年度保持一致，可收回金额的确定方法也与历史年度一致。因此，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购华麒通信形成的商誉减值是合理的。
（3）结合吉林高升和上海莹悦2018年末商誉减值测试的有关预测参数、说明其与期后实际情况是否存在重大偏差，如存在，你公司是否已识别出偏差主要因素；并结合最近两个会计年度减值测试中关键参数的具体变化情况，说明是否在2019年末减值测试时充分考虑相关因素的影响，及时调整预测思路；公司回复：
1、吉林高升商誉减值测试说明
吉林高升2018年末商誉减值测试的预测数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 预测期 | 永续期 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 一、营业收入 | 46,210.22 | 51,690.24 | 57,741.80 | 63,089.69 | 64,806.09 | 64,806.09 |
| 减：营业成本 | 36,430.96 | 39,886.84 | 43,676.78 | 47,013.08 | 47,917.28 | 47,917.28 |
| 营业税金及附加 | 188.73 | 200.20 | 217.95 | 181.99 | 244.31 | 234.59 |
| 销售费用 | 626.20 | 669.37 | 715.85 | 765.92 | 819.84 | 819.84 |
| 管理费用 | 4,557.36 | 5,007.07 | 5,366.94 | 5,686.65 | 5,961.96 | 5,659.20 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | |
| 二、息税前利润 | 4,406.98 | 5,926.76 | 7,764.28 | 9,442.05 | 9,862.70 | 10,175.19 |
| 二、利润总额 | 4,406.98 | 5,926.76 | 7,764.28 | 9,442.05 | 9,862.70 | 10,175.19 |
| 减：所得税费用 | 661.05 | 889.01 | 1,164.64 | 1,416.31 | 1,479.40 | 1,526.28 |
| 二、净利润 | 3,745.93 | 5,037.75 | 6,599.63 | 8,025.74 | 8,383.29 | 8,648.91 |
| 加：折旧与摊销 | 1,342.07 | 1,318.37 | 1,261.04 | 1,261.04 | 1,231.86 | 929.22 |
| 减：资本性支出 | - | - | 122.00 | 3,500.00 | - | 733.86 |
| 净营运资金变动 | 16,992.98 | 2,069.21 | 2,286.67 | 2,021.58 | 659.24 | - |
| 三、息税前现金流量 | -11,243.93 | 5,175.92 | 6,616.65 | 5,181.51 | 10,435.32 | 10,370.55 |
吉林高升2018年末商誉减值测试预测的相关参数及期后2019年实际情况2018年末商誉减值测试预测的相关参数
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年及以后年度 |
| 营业收入 | 46,210.22 | 51,690.24 | 57,741.80 | 63,089.69 | 64,806.09 | 64,806.09 |
| 收入增长率 | -22.87% | 11.86% | 11.71% | 9.26% | 2.72% | 0.00% |
| 毛利率 | 21.16% | 22.83% | 24.36% | 25.48% | 26.06% | 26.06% |
| 经营利润 | 3,745.93 | 5,037.75 | 6,599.63 | 8,025.74 | 8,383.29 | 8,648.91 |
2019年实际情况金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 34,535.21 |
| 收入增长率 | -42.35% |
| 毛利率 | 12.22% |
| 经营利润 | 328.41 |
吉林高升2019年的营业收入、收入增长率、毛利率、经营利润已经大幅低于2018年末商誉减值测试时的预测。上述减值因素短期内无法消除。吉林高升根据最新获取的行业发展趋势及自身的实际经营及发展计划情况，相应调整了2018年度商誉减值测试时使用的与实际情况差异较大的相关关键参数的预测数据。
2、上海莹悦商誉减值测试说明
上海莹悦2018年末商誉减值测试的预测数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 后五年预测数据 | 永续期 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 一、营业收入 | 23,500.00 | 25,350.00 | 27,385.00 | 28,504.25 | 28,504.25 | 28,504.25 |
| 减：营业成本 | 14,468.46 | 15,061.46 | 15,711.63 | 16,152.35 | 16,286.21 | 15,530.05 |
| 税金及附加 | 105.60 | 98.34 | 108.50 | 114.09 | 114.09 | 114.09 |
| 销售费用 | 1,546.37 | 1,665.73 | 1,842.03 | 1,955.84 | 2,047.36 | 2,047.36 |
| 管理费用 | 1,348.79 | 1,405.26 | 1,451.67 | 1,489.79 | 1,495.05 | 1,501.25 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 6,030.78 | 7,119.21 | 8,271.16 | 8,792.17 | 8,561.54 | 9,311.49 |
| 三、利润总额 | 6,030.78 | 7,119.21 | 8,271.16 | 8,792.17 | 8,561.54 | 9,311.49 |
| 减：所得税费用 | 851.74 | 1,010.84 | 1,179.06 | 1,254.69 | 1,220.10 | 1,332.59 |
| 四、净利润（亏损以“-”号填列） | 5,179.04 | 6,108.37 | 7,092.10 | 7,537.48 | 7,341.44 | 7,978.90 |
| 加：折旧与摊销 | 3,998.35 | 3,998.35 | 3,989.37 | 3,958.68 | 3,941.71 | 3,191.75 |
| 利息费用 | - | - | - | - | - | - |
| 所得税 | 851.74 | 1,010.84 | 1,179.06 | 1,254.69 | 1,220.10 | 1,332.59 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | 4,220.62 |
| 净营运资金变动 | 6,825.40 | 603.89 | 664.55 | 354.72 | -17.36 | - |
| 五、资产组现金流量 | 3,203.73 | 10,513.67 | 11,595.98 | 12,396.13 | 12,520.61 | 8,282.62 |
上海莹悦2018年末商誉减值测试预测的相关参数及期后2019年实际情况2018年末商誉减值测试预测的相关参数
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年及以后年度 |
| 营业收入 | 23,500.00 | 25,350.00 | 27,385.00 | 28,504.25 | 28,504.25 | 28,504.25 |
| 收入增长率 | 24.41% | 7.87% | 8.03% | 4.09% | 0.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 38.43% | 40.59% | 42.63% | 43.33% | 42.86% | 45.52% |
| 经营利润 | 5,179.04 | 6,108.37 | 7,092.10 | 7,537.48 | 7,341.44 | 7,978.90 |
2019年实际情况
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 13,931.39 |
| 收入增长率 | -26.25% |
| 毛利率 | 39.19% |
| 经营利润 | 1,804.25 |
上海莹悦2019年的营业收入、收入增长率、经营利润已经大幅低于2018年末商誉减值测试时的预测。上述减值因素短期内无法消除。
上海莹悦根据最新获取的行业发展趋势及自身的实际经营及发展计划情况，相应调整了2018年度商誉减值测试时使用的与实际情况差异较大的相关关键参数的预测数据。
（4）请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》说明是否对商誉减值事项进行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核，是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况，并对前述问题发表核查意见。会计师回复：
1、我们按照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求，以及注册会计师的职业判断对公司商誉减值测试执行了必要的审计程序，包括但不限于：评价公司聘请的评估机构的独立性以及专业胜任能力，获取收购日评估报告、了解商誉形成的过程、获取上年度商誉减值测试评估报告、与公司及评估机构三方讨论资产组的组成，并获得三方书面确认函，对公司商誉减值测试的关键性参数进行复核，包括：对评估方法选取的复核、折现年限、折
现率、预期增长率、与商誉相关的资产组组合经营性现金流量的评估测算过程、重新计算商誉减值计算过程等。并在审计底稿中记录。
2、基于我们对公司2019年度财务报表的审计工作包括对商誉减值测试执行的相关审计程序，我们没有发现公司上述回复与我们所了解的信息存在不一致的情形。
问题5. 年报显示，报告期内，你公司研发投入金额4,090.38万元，同比增加35.03%，研发投入资本化的金额891.83万元，同比增加107.17%。请你公司：
（1）详细说明报告期公司研发项目情况，包括但不限于项目预算、报告期投入金融、截至报告期末累计投入金额、累计投入占比、项目研发进度、达到预定可使用状态日期等，请说明报告期内公司研发投入增加的原因；公司回复：
1、报告期研发投入的实际金额
经与2019年审计报告核对，年报显示的报告期研发投入金额4090.38万元有误，报告期内实际研发投入应为36,048,401.17元，研发投入占营业收入比例为4.37%，研发投入资本化的金额为6,620,565.66元，资本化占研发投入的比例为0.8%。
报告期实际研发投入金额36,048,401.17元计算，同比增加19%，研发投入资本化的金额
662.06万元，同比增加53.80%。
2、报告期研发项目情况如下：
| 研发项目 | 项目预算 (万元) | 本期投入 (万元) | 累计投入 (万元) | 累计投入占比 | 达到预定可使用状态日期 | 研发进度 |
| 工程造价辅助管理系统 | 150.00 | 21.99 | 178.33 | 118.89% | 2019.01 | 已完结 |
| 局域网综合布线辅助设计系统 | 90.00 | 12.21 | 117.09 | 130.10% | 2019.01 | 已完结 |
| HQ07智能光网络信息管理及监测系统应用 | 193.00 | 211.91 | 211.91 | 109.80% | 2019.12 | 已完工 |
| HQ08浅析梯次电池在无线基站电源中的新 | 127.00 | 112.18 | 112.18 | 88.33% | 2019.12 | 已完工 |
| HQ09浅析钢结构在装配式建筑中的新技术 | 163.00 | 172.47 | 172.47 | 105.81% | 2019.12 | 已完工 |
| HQ10通信行业可视化运维管理系统的应用 | 112.60 | 102.86 | 102.86 | 91.35% | 2019.12 | 已完工 |
| IPTV平台质量监测系统技术开发 | 243.00 | 152.95 | 221.09 | 90.98% | 2019.10 | 已完结 |
| 宽带测速系统技术开发 | 269.00 | 185.32 | 223.39 | 83.04% | 2019.10 | 已完结 |
| 不良号码监控处理平台技术开发 | 284.00 | 169.73 | 204.64 | 72.06% | 2019.10 | 已完结 |
| 云互联平台研发 | 750.00 | 118.92 | 118.92 | 15.86% | 2019.10 | 已完结 |
| 多云资源管理平台研发 | 500.00 | 151.00 | 151.00 | 30.20% | 2019.08 | 已完结 |
| 园区互联网接入管理平台研发 | 600.00 | 167.87 | 167.87 | 27.98% | 2019.10 | 已完结 |
| 资源采购及账务平台升级 | 350.00 | 154.83 | 154.83 | 44.24% | 2019.12 | 已完结 |
| 边缘计算管理系统研发 | 500.00 | 129.13 | 129.13 | 25.83% | 2020.03 | 进行中 |
| 运营支撑系统（OSS）研发项目 | 160.00 | 98.90 | 154.18 | 96.36% | 2019.03 | 已完结 |
| 基于GIS的管线资源管理系统技术开发 | 200.00 | 29.90 | 29.90 | 14.95% | 进行中 | |
| 智能专线M-CPE综合管理系统技术开发 | 300.00 | 39.31 | 39.31 | 13.10% | 进行中 | |
| 移动通信基站低成本建设方案评估系统技术开发 | 360.00 | 37.88 | 37.88 | 10.52% | 进行中 | |
| 海量半结构化web数据存储技术研发 | 280.00 | 49.62 | 254.66 | 90.95% | 2018.12 | 已完结 |
| IDC中用户资源使用效率评估技术研究 | 265.00 | 192.79 | 192.79 | 72.75% | 2019.12 | 已完结 |
| CDN网络中边缘服务器数据的差额更新技术研究 | 28.00 | 27.16 | 27.16 | 96.98% | 2019.12 | 已完结 |
| CDN网络中资源分配可视化技术研究 | 33.50 | 32.69 | 32.69 | 97.58% | 2019.12 | 已完结 |
| CDN网络中资源效率评估技术研究 | 30.00 | 28.37 | 28.37 | 94.56% | 2019.12 | 已完结 |
| 多源异构网页数据存储技术研究 | 33.00 | 32.50 | 32.50 | 98.47% | 2019.12 | 已完结 |
| 海量短视频存储技术研究 | 60.00 | 58.99 | 58.99 | 98.32% | 2019.12 | 已完结 |
| CDN运维管理系统V2.0 | 65.00 | 51.89 | 51.89 | 79.83% | 2019.6 | 已完结 |
| 协同办公移动APP软件2.0 | 65.00 | 43.28 | 43.28 | 66.58% | 2019.6 | 已完结 |
| 全局流量调度系统V2.0 | 80.00 | 71.00 | 71.00 | 88.75% | 2019.11 | 已完结 |
| 交换机日志分析告警系统V2.0 | 82.00 | 69.95 | 69.95 | 85.30% | 2019.11 | 已完结 |
| 多云管理平台 | 130.00 | 118.42 | 118.42 | 91.09% | 2019.11 | 已完结 |
| IDC机房动环监控系统 | 42.00 | 31.79 | 31.79 | 75.68% | 2019.11 | 已完结 |
| IDC客服知识管理系统 | 50.00 | 39.09 | 39.09 | 78.18% | 2019.11 | 已完结 |
| 魔芋web网络性能评测软件V1.0 | 367.00 | 366.09 | 366.09 | 99.75% | 2019.8 | 已完结 |
| 全链路管理平台 | 120.00 | 119.66 | 119.66 | 99.71% | 2019.12 | 已完结 |
| 业务事件管理软件 | 62.00 | 61.92 | 61.92 | 99.87% | 2019.12 | 已完结 |
| 定时调度管理软件 | 47.00 | 46.59 | 46.59 | 99.13% | 2019.12 | 已完结 |
| 公司资源管理软件 | 47.00 | 46.64 | 46.64 | 99.23% | 2019.12 | 已完结 |
| 统资源管理软件 | 48.00 | 47.09 | 47.09 | 98.10% | 2019.12 | 已完结 |
| 合 计 | 7,286.10 | 3,604.84 | 4,267.49 | - |
3、报告期研发投入增加的原因
公司上年合并华麒通信只有最后两个月，因此报告期研发费用与上年相比显示增加。为了提升市场竞争力，加大产品自主创新力度，在稳定和巩固原有市场基础上，公司不断开拓互联网业务中的新市场，挖掘新的利润增长点，对研发投入一直保持投入状态。
（2）详细说明公司研发费用资本化的依据及其合理性，对相关研发支出的前期会计处理是否审慎合理；公司回复：
1、公司研发费用资本化的依据：
根据《企业会计准则第6号—无形资产》第九条规定，“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
公司在研发项目立项前，对研发项目的技术需求与自身技术水平是否相符、与自身的资金状况和产能是否相符进行分析和调研；研发的项目系针对市场需求、技术趋势进行的，这类项目已经证实有市场空间，研发成果可以为公司带来经济利益。公司目前拥有一支专业的研发团队，具有在项目立项前公司评估项目所需技术需求与自身技术水平，确保公司拥有研发项目所需的技术。公司研发费用资本化经过项目评审等环节，相关费用与项目直接相关，相关支出可以单独核算和可靠计量。
2、研发支出会计处理审慎合理：
公司严格执行研发资本化的会计政策，对研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益；只有对于研发项目已经完成调研、设计及研究，达到可以开发的阶段，相关支出才开始资本化。一般当试运行优化阶段结束，进入结题验收报告时，我们认为该研发项目达到预定可使用状态，将结题验收报告之后的阶段定义为资本化期间。
报告期，公司资本化研发投入占研发投入的比例为18.37%，费用化率达81.63%。公司认为，对相关研发支出的前期会计处理是审慎合理的。
（3）请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
1、我所出具的审计报告有关开发支出、研发费用披露的相关数据为：a、研发支出期初余额为136,591.49元；b、研发支出期末余额为665,991.83元；c、研发本期资本化金额为6,091,165.32元；d、研发费用为29,427,835.51元。报告期研发投入金额为36,048,401.17元(b+c+d-a)，研发投入资本化的金额为6,620,565.66元（c+b-a）。高升控股公司年报披露的研发投入金额 4,090.38 万元、研发投入资本化的金额 891.83万元有误，公司在上述回复中调整确认的数据与审计报告一致。
2、针对公司2019 年开发支出的审计，我们执行了以下主要审计程序，包括但不限于：
（1）我们取得了公司研究开发支出资本化时点相关会计政策并判断是否合理，并检查是否按相关规定执行。（2）取得并查看了研发支出项目明细账；（3）取得并查看了研发项目立项报告、项目试验报告、验收报告、研发人员工作记录等项目资料；（4）取得并查看研发人员清单，并结合研发人员学历情况、工作经验等情况核查了研发人员的合理性；（5）结合细节测试以及研发项目支出原始单据核查了研发费用真实性；（6）取得并查看了公司研发成果转化为专利或软件著作权等文件。
3、基于我们对公司2019年度财务报表的审计工作包括对开发支出以及研发费用执行的相关审计程序，我们没有发现公司上述回复与我们所了解的信息存在不一致的情形。
问题6. 年报显示，2019年12月26日，你公司与北京四海云能科技有限公司(以下简称“四海云能”)、九州恒盛签订了三方协议，将你公司前期向九州恒盛支付的电力工程项目工程款3,000.00万元转让给四海云能承接公司应收九州恒盛电力将原3,000.00万元债权消失。你公司已于2020年4月8日与四海云能正式签订了3,850.00万元电力工程建设合同。请你公司：
（1）详细说明四海云能是否为公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方，该次交易价格是否公允，交易是否存在商业实质，并说明选择四海云能进行业务合作的原因，是否存在关联交易非关联化的情形，本次交易是否会形成关联方占用公司资金的情形；公司回复：
如前述问题1中的第2问回复中所述，北京四海云能受让了创新云海对九州恒盛预付款2850万的债务后，又将该2850万作为创新云海与四川四海云能电力工程项目的预付款，三方于2020年4月签署了创新云海盐田港数据中心二期项目的《用户电力工程施工合同》，合同总价款3850万。
北京四海云能及其股东、四川四海云能及其股东，均非公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方。
公司综合评估后最终选择与四川四海云能进行合作，因项目输电线路路径与最初规划不同，并且在合同中新增加了项目能评、可研、立项等新的工作内容，因此最终定价3850万是合理公允的。
合同签署后，四川四海云能已安排团队在深圳展开调研，已完成了该项目新的可研报告，正在办理电力报装等相关手续。
综上，本次交易存在商业实质，不存在关联交易非关联化的情形，不存在关联方占用公司资金的情形。
（2）详细说明该其他应收款坏账准备计提的充分性，并请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。公司回复：
如前所述，公司因与九州恒盛就预付款退回产生纠纷，公司无法判断收回该3000万元的明确时间，因此2018年将该笔预付工程款在其他应收款披露，并按照账龄计提了坏账准备300万元。
2019年公司重新启动深圳盐田港数据中心二期项目的建设，在扣除了九州恒盛150万元前期费用之后，由北京四海云能承接了2850万的债务。目前该笔款项已作为创新云海对对北京四海云能和四川四海云能的预付工程款。该笔预付款系以获取最终工程项目完工为目的，并非以收回该笔预付款为目的，其性质属于预付长期资产款，因此报告期该笔预付工程款未调整至其他应收款核算并计提坏账。会计师回复：
基于我们对公司2019年度财务报表的审计工作包括对其他应收款、其他非流动资产执行的相关审计程序，我们没有发现公司上述回复与我们所了解的信息存在不一致的情形。
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| 中国·北京 | 二零二零年七月二日 | |