证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2020-50号
高升控股股份有限公司关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的A股限售股股份数量为8,499,579股，占公司股份总数的0.81%。
2、本次实际解除有限售条件的流通股上市流通日为2020年6月15日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号）核准，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向北京华麒通信科技有限公司原股东（以下简称“华麒通信原股东”）刘凤琴等26名自然人发行共计66,856,456股股份用于购买相关资产。上述股份已于2018年10月26日在深圳证券交易所上市。
具体内容详见公司于2018年10月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
二、本次申请解除限售的股东所做出的承诺及承诺履行情况
承诺方
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 方宇;付刚毅;夹路芳;库京萍;李长友;李朝阳;李树春;李威;刘凤琴;刘华;刘鹏;刘晓炜;芦洪霞;穆成华;孙明明;田野;魏涛;杨寿华;杨涛;尹达;于光强;袁鹏;张国辉;张俭;张晓魏;张焱 | 股份限售承诺 | “1、根据与高升控股签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》相关约定，重组发行对象所获得的股份总数及各期可解锁的股份数与《购买资产协议》12.1条、《购买资产协议之补充协议》的约定保持一致。2、重组发行对象各期可解锁股份的具体可解锁安排如下：第一期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满12个月、华麒通信2018年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年业绩承诺、2017年及2018年累计业绩承诺的前提下解禁；第二期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满24个月、华麒通信2019年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年、2018年及2019年累计业绩承诺的前提下解禁；第三期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满36个月、高升控股2020年《年度报告》披露后解禁。本人承诺，在上述锁定期后，相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人承诺，如本人担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则本人在履行上述锁定期安排义务的同时，将遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。本次股份发行结束并新增股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，本人承诺遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | 正常履行中 |
| 方宇;付刚毅;夹路芳;库京萍;李长友;李朝阳;李树春;李威;刘凤琴;刘华;刘鹏;刘晓炜;芦洪霞;穆成华;孙明明;田野;魏涛;杨寿华;杨涛;尹达;于光强;袁鹏;张国辉;张俭;张晓魏;张焱 | 减值承诺及补偿 | 在利润补偿期内，公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果华麒通信99.997%股东权益价值以下简称（“标的资产”）期末发生减值，则补偿方应另行对公司进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下： 当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响。 补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿。 | 公司聘请湖北众联资产评估对截至2018年12月31日华麒通信股东权益价值进行了估值，估值报告所载华麒通信99.997%股东权益价值为863,828,684.36元，减值金额为55,140,975.39元，承诺方应向公司补偿公司股票数量为7,293,780股。公司于2019年8月15日前已经完成回购注销刘凤琴等共26人应补偿的股份数量共计7,293,780股。 |
| 方宇;付刚毅;夹路芳;库京萍;李长友;李朝阳;李树春;李威;刘凤 | 业绩承诺及补偿安排 | 华麒通信2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。前述所称净利润均指华麒通信 | 华麒通信2017年归属于母公司股东的净利润为6,065万元，2018年归属于母公司股东的净利润为8287.05万元，2019 |
琴;刘华;刘鹏;刘晓炜;芦洪霞;穆成华;孙明明;田野;魏涛;杨寿华;杨涛;尹达;于光强;袁鹏;张国辉;张俭;张晓魏;张焱
| 琴;刘华;刘鹏;刘晓炜;芦洪霞;穆成华;孙明明;田野;魏涛;杨寿华;杨涛;尹达;于光强;袁鹏;张国辉;张俭;张晓魏;张焱 | 扣除非经常性损益后归属于华麒通信母公司所有者的净利润。 | 年归属于母公司股东的净利润为8671.49万元，2017-2019年度净利润之和为23023.54万元，已实现业绩承诺。 | |
| 方宇;付刚毅;夹路芳;库京萍;李长友;李朝阳;李树春;李威;刘凤琴;刘华;刘景雪;刘鹏;刘伟;刘晓炜;芦洪霞;穆成华;孙明明;田野;王燕;魏涛;杨寿华;杨涛;尹达;于光强;袁鹏;张国辉;张俭;张晓魏;张焱;朱宗刚 | 股东一致行动承诺 | 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或一致行动关系或其他利益安排；本人与华麒通信目前其他股东、其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系或其他利益安排。 | 正常履行中 |
| 方宇;付刚毅;夹路芳;库京萍;李长友;李朝阳;李树春;李威;刘凤琴;刘华;刘鹏;刘晓炜;芦洪霞;穆成华;孙明明;田野;魏涛;杨寿华;杨涛;尹达;于光强;袁鹏;张国辉;张俭;张晓魏;张焱 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | “1、本人及本人控制的其他企业与高升控股及其分公司/子公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害高升控股及其分公司/子公司的合法权益；2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用高升控股及其分公司/子公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股及其分公司/子公司向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。本人将确保自身及控制的主体不会进行有损高升控股及其分公司/子公司利益的关联交易。若违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给高升控股及其分公司/子公司造成的全部损失承担赔偿责任。” | 正常履行中 |
| 方宇;付刚毅;夹路芳;库京萍;李长友;李朝阳;李树春;李威;刘凤琴;刘华;刘鹏;刘晓炜;芦洪霞;穆成华;孙明明;田野;魏涛;杨寿 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | “1、高升控股完成本次重组后，本人将不会并且将要求、督促其控股的其他企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与高升控股及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿高升控股因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。” | 正常履行中 |
华;杨涛;尹达;于光强;袁鹏;张国辉;张俭;张晓魏;张焱
| 华;杨涛;尹达;于光强;袁鹏;张国辉;张俭;张晓魏;张焱 | |||
| 方宇;付刚毅;夹路芳;库京萍;李长友;李朝阳;李树春;李威;刘凤琴;刘华;刘景雪;刘鹏;刘伟;刘晓炜;芦洪霞;穆成华;孙明明;田野;王世治;魏涛;杨寿华;杨涛;尹达;于光强;袁鹏;张国辉;张俭;张晓魏;张焱;朱宗刚 | 其他承诺 | “1、本人已经依法对华麒通信履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任华麒通信股东的情形。2、本人对所持华麒通信的股权具有合法的所有权；华麒通信的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止本人所持华麒通信股份就本次交易最终完成工商变更登记的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至华麒通信股权变更登记至高升控股名下时。3、本人保证，华麒通信系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。华麒通信已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。” | 已履行完毕 |
| 方宇;付刚毅;夹路芳;库京萍;李长友;李朝阳;李树春;李威;刘凤琴;刘华;刘景雪;刘鹏;刘伟;刘晓炜;芦洪霞;穆成华;孙明明;田野;王世治;魏涛;杨寿华;杨涛;尹达;于光强;袁鹏;张国辉;张俭;张晓魏;张焱;朱宗刚 | 其他承诺 | “1、本人系具备完全民事行为能力的自然人，本声明签署之日前五年，本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。” | 已履行完毕 |
| 方宇;付刚毅;夹路芳;库京萍;李长友;李朝阳;李 | 其他承诺 | “1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 | 已履行完毕 |
树春;李威;刘凤琴;刘华;刘景雪;刘鹏;刘伟;刘晓炜;芦洪霞;穆成华;孙明明;田野;王世治;魏涛;杨寿华;杨涛;尹达;于光强;袁鹏;张国辉;张俭;张晓魏;张焱;朱宗刚
| 树春;李威;刘凤琴;刘华;刘景雪;刘鹏;刘伟;刘晓炜;芦洪霞;穆成华;孙明明;田野;王世治;魏涛;杨寿华;杨涛;尹达;于光强;袁鹏;张国辉;张俭;张晓魏;张焱;朱宗刚 | 副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” |
截至本公告日，上述股东严格履行承诺。上述股东不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2020年6月15日。
2、本次解除限售的A股限售股股份数量为8,499,579股，占本次解除限售前公司无限售条件股份的1.08%，占公司股份总数的
0.81%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为26名。
本次解除限售后，相关股东若减持股份，将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号
| 序号 | 投资者名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例（%） | 质押（冻结）的股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 刘凤琴 | 20,549,912 | 2,932,472 | 0.2779% | 0 | |
| 2 | 付刚毅 | 13,388,807 | 1,910,582 | 0.1810% | 0 | 备注1 |
| 3 | 方宇 | 8,467,115 | 1,208,257 | 0.1145% | 0 | |
| 4 | 李威 | 8,216,201 | 1,172,451 | 0.1111% | 0 | |
| 5 | 夹路芳 | 1,254,573 | 179,027 | 0.0170% | 0 | |
| 6 | 田野 | 967,276 | 138,030 | 0.0131% | 0 | |
| 7 | 刘晓炜 | 1,019,454 | 145,476 | 0.0138% | 0 | |
| 8 | 刘华 | 815,562 | 116,380 | 0.0110% | 0 | |
| 9 | 刘鹏 | 439,100 | 62,659 | 0.0059% | 0 | |
| 10 | 张焱 | 439,100 | 62,659 | 0.0059% | 0 | |
| 11 | 杨寿华 | 439,100 | 62,659 | 0.0059% | 0 | |
| 12 | 李树春 | 439,100 | 62,659 | 0.0059% | 0 | |
| 13 | 库京萍 | 439,241 | 62,679 | 0.0059% | 0 | |
| 14 | 孙明明 | 301,097 | 42,966 | 0.0041% | 0 | |
| 15 | 张晓魏 | 301,097 | 42,966 | 0.0041% | 0 | |
| 16 | 芦洪霞 | 375,978 | 53,651 | 0.0051% | 0 | |
| 17 | 李朝阳 | 276,006 | 39,385 | 0.0037% | 0 | |
| 18 | 张国辉 | 324,918 | 46,365 | 0.0044% | 0 | |
| 19 | 张俭 | 210,768 | 30,077 | 0.0029% | 0 | |
| 20 | 穆成华 | 175,639 | 25,063 | 0.0024% | 0 |
| 21 | 尹达 | 158,076 | 22,557 | 0.0021% | 0 | |
| 22 | 李长友 | 150,548 | 21,482 | 0.0020% | 0 | |
| 23 | 袁鹏 | 149,294 | 21,304 | 0.0020% | 0 | |
| 24 | 魏涛 | 114,165 | 16,291 | 0.0015% | 0 | |
| 25 | 于光强 | 75,274 | 10,741 | 0.0010% | 0 | |
| 26 | 杨涛 | 75,275 | 10,741 | 0.0010% | 0 | |
| 合计 | 59,562,676 | 8,499,579 | 0.8054% | 0 | ||
备注1：股东付刚毅先生为公司现任副总经理，按照规定其本次解除限售的1,910,582股，其中的75%对应1,432,937股在解禁后作为高管锁定股进行锁定，剩下的477,645股在解禁后可以上市流通。
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | （＋，－） | 股份数量 | 比例 | |
| （股） | （%） | （股） | （%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 265,138,489 | 25.12 | -7,066,642 | 258,071,847 | 24.45 |
| 高管锁定股 | 12,090,831 | 1.15 | +1,432,937 | 13,523,768 | 1.28 |
| 首发后限售股 | 253,047,658 | 23.97 | -8,499,579 | 244,548,079 | 23.17 |
| 二、无限售条件流通股 | 790,169,436 | 74.88 | +7,066,642 | 797,236,078 | 75.55 |
| 三、总股本 | 1,055,307,925 | 100.00 | 1,055,307,925 | 100.00 | |
五、保荐机构核查结论性意见
经核查，第一创业证券承销保荐有限责任公司就高升控股本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、高升控股本次限售股份上市流通不违反《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间不违反相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、持续督导机构对本次限售股份解除限售事项无异议；本核查意见仅适用于此次相关限售股份解禁情况，不构成持续督导机构对除此之外的高升控股任何其他事项的意见。
六、备查文件
1、限售股份解除限售申请书；
2、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技有限公司99.997%股权之限售股份解除限售的核查意见。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O二O年六月十日