高升控股股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十五次会议审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、以及深圳证券交易所《股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》相关条款作如下修改：
| 原《股东大会议事规则》条款 | 修改后《股东大会议事规则》条款 |
| 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 | 第三条 股东大会应当在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在该情形出现之日后2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会认为必要时； （六）独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖北证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖北证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第六条 须提交股东大会审议事项： （一）《公司法》、《公司章程》规定属于股东大会职权的事项； （二）超过股东大会授予的董事会权限的，运用公司资产进行风险投资、资产抵押及其他担保事项； （三）按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和深交所《上市规则》要求应当提交股东大会审议的交易、重大事件、关联交易等事项； （四）《公司章程》、本规则规定应当由股东大会批准的其他事项。 | 第六条 须提交股东大会审议事项： （一）《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定属于股东大会职权的事项； （二）超过股东大会授予的董事会权限的，运用公司资产进行风险投资、资产抵押及其他担保事项； （三）按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》要求应当提交股东大会审议的交易、重大事件、关联交易等事项； （四）《公司章程》及本规则规定应当由股东大会批准的其他事项。 |
| 第七条 “对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。 股东大会根据有关法律、法规和《公司章程》中的规定，授权董事会审批对外担保事项；超过董事会审批权限的对外担保事项，须经董事会审议后，提交股东大会进行决议。其中涉及关联股东的应当回避表决。 |
| 第七条 公司下列对外担保行为，除经董事会审议通过，还须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）为单一对象对外担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的20%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 为控股子公司提供担保不受上述限额限制，由董事会审议决定。 | 第八条 公司下列对外担保行为，除经董事会审议通过，还须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东。 |
| 第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第三十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第三十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | |
| 第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会（监事会）每届董事（监事）候选人由上一届董事会（监事会）提名。董事会（监事会）提名的董事（监事）候选人须经董事会（监事会）全体董事（监事）二分之一以上的董事（监事）通过。 得到单独或合并持有公司股份总额10%以上的股东提名的人士亦可作为候选人提交股东大会表决。提名股东应当在提名时将候选人的简历及提名股东的持股证明提交公司董事会。董事会对股东提名的候选人有资格审查权。 公司第一大股东的持股比例达到 30%以上，应当采取累积投票制选举董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会（监事会）每届董事（监事）候选人由上一届董事会（监事会）提名。董事会（监事会）提名的董事（监事）候选人须经董事会（监事会）全体董事（监事）二分之一以上的董事（监事）通过。 得到单独或合并持有公司股份总额10%以上的股东提名的人士亦可作为候选人提交股东大会表决。提名股东应当在提名时将候选人的简历、提名股东的持股证明等其他法律法规要求的相关资料提交公司董事会。 单一股东及一致行动人的持股比例达到30%以上，应当采取累积投票制选举董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 | 第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 |
| 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第六十条 本规则所称“公告”或“通知”，是指在公司深交所网站及其他指定媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在指定媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在深交所网站及中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 | 第六十条 本规则所称“公告”或“通知”，是指在公司指定的信息披露媒体上刊登的有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在指定媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 |
高升控股股份有限公司董事会二O二O年六月八日
