证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2019-113号
高升控股股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会湖北监管局
《行政处罚和市场禁入事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”）于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鄂证调查字201861号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。具体内容详见公司于2018年9月28日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2018-97号）。2019年10月17日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：鄂处罚字[2019]5号），现将主要内容公告如下：
一、《行政处罚和市场禁入事先告知书》主要内容
“高升控股股份有限公司、韦振宇、李耀、张一文、孙鹏、董红、许磊、陈国欣、雷达、赵亮、田迎春、董炫辰、姚远、翁远、左风、张驰、蒲炜、唐文：
高升控股股份有限公司涉嫌信息披露违法案已由我局调查完毕。我局依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局认定的事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，髙升控股涉嫌信息披露违法的事实如下：
一、上市公司关联方的认定
（一）北京华嬉云游文化产业有限公司
北京华嬉云游文化产业有限公司（以下简称华嬉云游）系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦俊康控制的公司。经查，华嬉云游直接股东杨瑞刚，间接股东何圆、吕茂本分别与韦俊康签订《委托持股协议》，由杨瑞刚、何圆和吕茂本作为韦俊康出资的名义持有人，代为行使相关股东权利。
（二）北京神州百戏文化产业有限公司
北京神州百戏文化产业有限公司（以下简称神州百戏）为华嬉云游的第一大股东。神州百戏系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦俊康控制的公司。经查，神州百戏股东为何圆、吕茂本，该2名股东分别与韦俊康签订《委托持股协议》，由何圆和吕茂本作为韦俊康出资的名义持有人，代为行使相关股东权利。韦俊康享有对神州百戏的知情权、参与管理权、监督权、投资收益取得权，以及对代持股份增加、转让的权利，承担相应的投资风险。
（三）北京文化硅谷资产运营集团有限公司
北京文化硅谷资产运营集团有限公司（以下简称文化硅谷）系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦俊康控制的公司。经查，韦红星、韦俊瑞通过直接和间接的方式合计持有文化硅谷约82.08%出资份额，韦红星、韦俊瑞系代韦俊康持有上述全部出资份额。韦俊康享有对文化硅谷的知情权、参与管理权、监督权、投资收益取得权，以及对代持股份增加、转让的权利，承担相应的投资风险。
（四）北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司
北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司（以下简称华蝶嘉艺）系高升控
股实际控制人韦振宇的父亲韦俊康控制的公司。经查，华蝶嘉艺股东为韦红星、韦俊瑞（各持有50%份额），该2名股东分别代韦俊康持有华蝶嘉艺的出资份额。韦俊康享有对华蝶嘉艺的知情权、参与管理权、监督权、投资收益取得权，以及对代持股份增加、转让的权利，承担相应的投资风险。
（五）北京卓越领创科技中心（有限合伙）
北京卓越领创科技中心（有限合伙）（以下简称卓越领创），系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦俊康控制的企业。卓越领创共2名合伙人，分别为华蝶嘉艺和北京双和康泰文化发展有限公司（以下简称双和康泰）。经查，华蝶嘉艺系由韦红星、韦俊瑞代韦俊康持有的公司，双和康泰亦系由韦红星、韦俊瑞代韦俊康持有的公司（各代持50%份额）。
上述华嬉云游、神州百戏、文化硅谷、华蝶嘉艺和卓越领创5家公司均为高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦俊康控制的公司，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项之规定，以上5家公司均为高升控股的关联方。
二、高升控股未按规定披露与关联方之间的关联交易
（一）高升控股作为共同借款人为关联方借款，实质形成关联担保行为，构成关联交易
1.2017年10月30日，高升控股与其控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称宇驰瑞德）、蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称蓝鼎实业）作为共同借款人，与出借人赵从宾签订借款协议，借款金额1亿元。
2.2017年10月30日，高升控股、文化硅谷作为共同借款人，与出借人熊斐伟签订借款暨担保合同，借款金额1亿元。
3.2017年12月29日，高升控股、韦振宇、韦俊康作为共同借款人，与出借人周守宾签订借款合同，借款金额1,000万元。
4.2018年1月9日，高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与出借人朱凯波签订最高额保证借款合同，借款金额2,500万元。
5.2018年1月29日，高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游和韦俊康作为共同借款人，与出借人蔡远远签订最高额保证借款合同，借款金额4,000万元。
6.2018年3月16日，高升控股、蓝鼎实业、文化硅谷作为共同借款人，与出借人嘉兴国瀚投资管理有限公司（以下简称嘉兴国瀚）签订最高额5,000万转贷资金使用合同。
7.2018年4月26日，高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏和韦俊康、李耀、张一文等作为共同借款人，与出借人田恒伟签订借款协议，借款金额4,715万元。同日，高升控股又作为保证人为上述4,715万元借款提供担保。
依据上述7笔（1-7项）共同借款协议内容，并结合协议履行的情况看，该借款的收款方和使用方均不是高升控股，而是高升控股的关联方。高升控股在上述共同借款事项中，主要承担一定条件下的还款义务，实质构成担保法律关系。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定，上述7笔借款担保事项构成关联交易。
（二）高升控股直接为关联方提供担保，构成关联交易
8.2017年3月14日，宇驰瑞德分别与上海汐麟投资管理有限公司（以下简称上海汐麟）签订借款2亿元的《借款合同》，与新疆骑士联盟股权投资有限公司（以下简称骑士联盟）签订1,200万元的《财务咨询协议》。同日，高升控股与上海汐麟及骑士联盟签订《保证合
同》，为宇驰瑞德提供连带责任保证。同时，蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏、韦俊康、韦振宇等为以上借款提供连带保证。
9.2017年4月24日，宇驰瑞德与北京碧天财富投资有限公司（以下简称碧天财富）签订借款1亿元的《借款合同》。同日，高升控股与碧天财富签订《保证合同》，为宇驰瑞德提供连带责任保证。同时，蓝鼎实业、韦俊康、韦振宇等为该笔借款提供连带保证。
10.2017年6月6日，蓝鼎实业与北京中泰创盈企业管理有限公司（以下简称中泰创盈）等签订借款4.5亿元《委托贷款借款合同》，2017年6月高升控股为该借款提供连带责任保证。
11.2017年6月，高升控股向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称华融北分）出具《承诺函》，对还款人神州百戏与出借人华融北分签署的《还款协议》及其补充协议项下的全部
5.5亿元债务承担连带担保责任。
12.2017年8月15日、2017年10月18日,蓝鼎实业与深圳市前海高搜易投资管理有限公司（以下简称高搜易）及南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称南洋商业银行）签署2份《委托贷款协议》，高搜易基于上述2份《委托贷款协议》向蓝鼎实业分别提供借款2.94亿元和1.58亿元。2017年8月15日、2017年10月18日，高升控股分别与高搜易签订《保证合同》，为以上两笔借款提供连带责任保证担保。
13.2017年8月，卓越领创与北京惠泽岩土工程有限公司（以下简称惠泽岩土）签订《借款合同》，卓越领创向惠泽岩土借款1亿元。2017年9月1日，神州长城股份有限公司（以下简称神州长城）向惠泽岩土开具1亿元商业票据（惠泽岩土系神州长城工程分包方）。2017年9月8日，高升控股向神州长城出具《商业承兑汇票兑付担
保承诺函》，对上述商业汇票承担兑付保证责任。
14.2017年12月28日，高升控股、韦俊康作为保证人签署《借款协议》，为神州百戏与宁波华沪银匙投资中心（有限合伙）（以下简称宁波华沪）签署的1,668.33万元《借款协议》提供连带责任保证担保。
15.2017年11月17日，北京世宇天地科技发展有限公司（以下简称世宇天地）与深圳市国信保理有限公司（以下简称国信保理）签署《国内保理合同》，由国信保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的4,000万元商业票据的全部票据权利。高升控股于2017年11月19日向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，高升控股作为担保方承诺承担担保责任，代为履行付款义务和对标的汇票承担无条件回购义务。
16.2018年1月27日，蓝鼎实业与浙江中泰创展企业管理有限公司（以下简称中泰创展）签署了2,250万元《借款合同》，高升控股向中泰创展出具《第三方无限连带责任保证书》，对以上借款承担连带担保责任。
17.2018年6月20日,蓝鼎实业与深圳市宝盈保理有限公司（以下简称宝盈保理）签署了1,418.09万元《借款合同》，同日，高升控股与宝盈保理签署《保证合同》，对以上借款承担连带担保责任。
18.2018年6月25日，文化硅谷与北京北洋博天商贸有限公司（以下简称北洋博天）签署了6,415万元《借款协议》，该协议同时约定高升控股、韦振宇、韦俊康为该借款提供担保。2018年9月30日，文化硅谷与北洋博天签订《关于借款展期及新增借款安排的补充协议》，协议约定对上述借款展期，并新增6,414万元借款，高升控股、韦振宇、韦俊康、宇驰瑞德、蓝鼎实业、神州百戏和华嬉云游就上述
2笔借款承担连带担保责任。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定，高升控股上述11起（第8-18项担保事项）为其关联方提供担保的事项，构成关联交易。
（三）高升控股拆借资金给关联方使用，构成关联交易
19.2018年7月18日，高升控股与董云巍、鄢宇晴签订4,000万元《借款及保证协议》，韦振宇、韦俊康对以上借款承担连带保证责任，《借款及保证协议》约定董云巍、鄢宇晴将资金直接打入文化硅谷账户。2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴分别将合计4,000万元资金打入文化硅谷账户。
依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定，上述拆借资金给关联方使用的行为，构成关联交易。
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订、2018年修订）第10.2.3条规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。第10.2.4条规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露（高升控股2016年净资产为35.14亿元，2017年为36.85亿元，2018年为19.4亿元）。第10.2.10条规定，上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一标的相关的交易。依据上述规定，高升控股前述19项关联交易事项系应当及时披露的关联交易事项，属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十七条第一款、第二款第十二项所述的应当立即予以公告的重大事件。对于上述所有关联交易事项，高升控
股未按规定履行关联交易审议程序并及时披露，违反了《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信息的行为。高升控股未按规定披露上述19项关联交易的行为，其具体责任人员如下：
1.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业向赵从宾借款1亿元，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
2.高升控股与文化硅谷向熊斐伟借款1亿元，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
3.高升控股与韦振宇、韦俊康向周守宾借款1,000万元，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
4.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业等向朱凯波借款2,500万元，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
5.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业等向蔡远远借款4,000万元，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
6.高升控股与蓝鼎实业、文化硅谷向嘉兴国瀚借款5,000万元，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李耀、时任财务总监张一文，其他直接责任人员为时任董事韦振宇、时任董事孙鹏；
7.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业等向田恒伟借款4,715万元，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李耀、时任财务总监张一文；
8.高升控股为宇驰瑞德与上海汐麟2亿元借款协议及与骑士联盟1,200万元财务咨询协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
9.高升控股为宇驰瑞德与碧天财富1亿元借款协议提供担保，未
及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
10.高升控股为蓝鼎实业与中泰创盈4.5亿元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
11.高升控股为神州百戏与华融北分5.5亿元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
12.高升控股为蓝鼎实业与高搜易2笔共4.47亿元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
13.高升控股为宇驰瑞德开具的4,000万元商业票据提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
14.高升控股为神州百戏与宁波华沪1,668.33万元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
15.高升控股为卓越领创与惠泽岩土（神州长城）1亿元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
16.高升控股为蓝鼎实业与中泰创展2,250万元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
17.高升控股为蓝鼎实业与宝盈保理1,418.09万元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李耀、时任财务总监张一文；
18.高升控股为文化硅谷与北洋博天合计12,829万元借款协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李耀，其他直接责任人员为时任董事韦振宇；
19.高升控股拆借4,000万元给文化硅谷使用，未及时披露该信息
的直接负责的主管人员为时任董事长李耀、时任财务总监张一文，其他直接责任人员为时任董事韦振宇。
三、高升控股未在2017年年度报告中披露为关联方担保的关联交易
上述关联交易事项中，第1-3项，第8-15项，共11起为关联方担保的关联交易均发生在2017年度。对此，高升控股未依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]17号）第四十条，以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，在2017年年度报告中披露上述关联交易。
高升控股在2017年年度报告中未披露为关联方提供担保的关联交易，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人所披露的信息有重大遗漏”行为。上述违法行为，时任董事长李耀，时任财务总监张一文为直接负责的主管人员。时任董事韦振宇、孙鹏、董红、许磊、陈国欣、雷达、赵亮、田迎春，时任监事董炫辰、姚远、翁远，时任高管左风、张驰、蒲炜、唐文为其他直接责任人员。
此外，韦振宇作为高升控股实际控制人，隐瞒其知晓的高升控股为关联方提供担保、拆借资金给关联方使用等行为，不通知上市公司并督促其履行关联交易审议及信息披露义务，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使从事信息披露违法行为。
以上事实，有相关企业工商登记资料、银行资料、相关协议、公告、询问笔录及情况说明等证据证明。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局拟决定：
一、对高升控股股份有限公司给予警告，并处以六十万元的罚款；
二、对韦振宇给予警告，并处以九十万元的罚款；其中，作为直接负责的主管人员罚款三十万元，作为实际控制人罚款六十万元；
三、对李耀、张一文给予警告，并分别处以三十万元的罚款；
四、对孙鹏给予警告，并处以十万元的罚款；
五、对董红、许磊、陈国欣、雷达、赵亮、田迎春、董炫辰、姚远、翁远、左风、张驰、蒲炜、唐文给予警告，并分别处以三万元的罚款。
此外，当事人韦振宇作为公司实际控制人及在担任上市公司董事长或董事期间，隐瞒上述为上市公司关联方提供担保、拆借资金等重大事件，行为性质恶劣，严重扰乱证券市场秩序，严重损害投资者合法权益。依据《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项及第五条的规定，我局拟决定对韦振宇采取五年证券市场禁入措施。
自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，韦振宇除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规定，就我局拟对你们实施的处罚决定及市场禁入，高升控股、韦振宇、李耀、张一文、孙鹏享有陈述、申辩和要求听证的权利，董红、许磊、陈国欣、雷达、赵亮、田迎春、董炫辰、姚远、翁远、左风、张驰、蒲炜、唐文享有陈述和申辩的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以釆纳。如果你们放弃陈述、
申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。”
二、公司拟采取的措施
（一）上述《行政处罚和市场禁入事先告知书》中所涉事项均为公司时任董事长在未经公司审批程序的情况下进行违规操作的情形。对于此次行政处罚，公司已决定向中国证监会湖北监管局提出陈述、申辩、听证等要求。公司将积极配合中国证监会湖北监管局做后续工作，积极整改，全面提高合规管理和内部控制水平，坚决杜绝类似问题再度发生；
（二）公司在上述《行政处罚和市场禁入事先告知书》中涉及的违法违规行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条的规定情形，以及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（八）项至第（十）项规定的重大违法强制退市情形。
（三）公司将持续关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者关注，注意投资风险。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一九年十月十七日