高升控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：高升控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST高升股票代码：000971
信息披露义务人：蓝鼎实业（湖北）有限公司住所：仙桃市勉阳大道131号通讯地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦9楼蓝鼎实业（湖北）有限公司管理人办公室股份变动性质：减少
信息披露义务人一致行动人：北京宇驰瑞德投资有限公司住所：北京市房山区长沟镇长沟大街17号1号楼101通讯地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦13层股份变动性质：不变
信息披露义务人一致行动人：韦振宇住所：北京市朝阳区********通讯地址：北京市朝阳区望京东园四区8号楼（绿地中心A座）A区10层股份变动性质：不变
签署日期：二O一九年九月
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在高升控股股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在高升控股股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 10
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 15
附表 ...... 16
第一节 释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 信息披露义务人、蓝鼎实业 | 指 | 蓝鼎实业（湖北）有限公司 |
| 上市公司、公司、高升控股 | 指 | 高升控股股份有限公司 |
| 本报告/本报告书 | 指 | 高升控股股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 宇驰瑞德 | 指 | 北京宇驰瑞德投资有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 北京宇驰瑞德投资有限公司、韦振宇 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
（1）基本情况
| 公司名称 | 蓝鼎实业（湖北）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 仙桃市勉阳大道131号 |
| 法定代表人 | 韦荣喆 |
| 注册资本 | 15588.400000万 |
| 成立日期 | 1989年08月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91429004181688042K |
| 经营范围 | 纺织品、建筑装饰材料、机械设备生产、销售；自营进出口业务；企业形象策划，公关策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
（2）蓝鼎实业董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的长期居留权 |
| 韦荣喆 | 男 | 执行董事、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 胡鹏 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
（3）信息披露义务人股权及控制情况
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 深圳德泽世家科技投资有限公司 | 15588.400000万 | 100% |
2、信息披露义务人一致行动人基本情况
（一）北京宇驰瑞德投资有限公司
（1）宇驰瑞德基本情况
| 公司名称 | 北京宇驰瑞德投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 北京市房山区长沟镇长沟大街17号1号楼101 |
| 法定代表人 | 韦荣喆 |
| 注册资本 | 5000万 |
| 成立日期 | 2015年3月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91110111330354418M |
| 经营范围 | 投资；投资管理；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）宇驰瑞德董事及主要负责人情况：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的长期居留权 |
| 韦荣喆 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 胡鹏 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
（3）宇驰瑞德股权及控制情况
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 韦振宇 | 4950万 | 99.00% |
| 2 | 袁艺方 | 50万 | 1.00% |
（二）韦振宇
姓名：韦振宇性别：男国籍：中国身份证号码：14010619********33
住所：北京市朝阳区******通讯地址：北京市朝阳区望京东园四区8号楼（绿地中心A座）A区10层是否拥有永久境外居留权：
在上市公司担任职务情况：董事
二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动的目的
本次权益变动前，蓝鼎实业直接持有上市公司145,538,582股股份，为公司第二大股东。蓝鼎实业与公司第一大股东宇驰瑞德受同一实际控制人韦振宇控制。宇驰瑞德持有上市公司158,550,396股股份，实际控制人韦振宇持有上市公司400,000股股份。蓝鼎实业及其一致行动人宇驰瑞德累计被司法拍卖股份数量为55,360,000股，占公司总股本的5.23%。2017年11月15日，蓝鼎实业与深圳市前海高搜易投资管理有限公司签订了《质押合同》，蓝鼎实业将其所持有的27,680,000股股票质押给高搜易，双方已于2017年11月30日办理了股权质押登记手续。2018年4月24日，上市公司实施了2017年年度权益分派方案，以上市公司当期总股本510,817,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分派实施完成后，上述质押给高搜易的股份变为55,360,000股。广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）于2019年7月22日10时至2019年7月23日10时止在深圳中院阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖蓝鼎实业所持公司55,360,000股无限售流通股股票，后被深圳市前海高搜易投资管理有限公司竞拍获得，蓝鼎实业持有公司股份因此减少。截至目前，公司股份总数为1,059,269,925股。本次权益变动后，蓝鼎实业持有公司股份90,178,582股（全部为无限售流通股），占公司股份总数的比例为8.51%；宇驰瑞德持有公司股份158,550,396股，占公司股份总数的比例为14.97%；韦振宇持有公司股份400,000股，占公司股份总数的比例为0.04%。
蓝鼎实业目前处于破产重整阶段，由破产重整的管理人代为行使蓝鼎实业股东权利。蓝鼎实业后续重整是否会引起上市公司控制权的变化及造成其他影响还存在不确定性。蓝鼎实业一致行动人宇驰瑞德目前被法院裁定受理破产申请，法院中止对宇驰瑞德所持公司股票的民事执行程序。宇驰瑞德破产事项是否会导致公司控制权的变化及是否造成其他影响尚存在不确定性。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月股份增减计划
公司于2019年9月2日收到蓝鼎实业及其一致行动人宇驰瑞德、韦振宇先生的告知函，蓝鼎实业未来十二个月无对高升控股的增持计划，公司一致行动人宇驰瑞德、韦振宇先生在未来十二个月内亦无增持计划。由于蓝鼎实业及一致行动人宇驰瑞德目前处在破产程序进程中，不排除未来对所持有高升控股的股份进行减持的可能性。本次权益变动不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，蓝鼎实业持有公司145,538,582股股份，占公司本次权益变动前股份总数的13.74%；蓝鼎实业一致行动人宇驰瑞德持有公司158,550,396股股份，占公司本次权益变动前股份总数的14.97%；实际控制人韦振宇持有公司股份400,000股，占公司股份总数的比例为0.04%。
本次权益变动后，蓝鼎实业直接持有公司90,178,582股股份（全部为无限售流通股），占公司股份总数的比例为8.51%；宇驰瑞德持有公司158,550,396股股份，占公司股份总数的比例为14.97%；实际控制人韦振宇持有公司股份400,000股，占公司股份总数的比例为0.04%。
二、本次权益变动的说明
深圳中院于2019年7月22日10时至2019年7月23日10时止（延时除外）在深圳中院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，高搜易于2019年07月23日以竞买号Z8924在深圳中院于阿里拍卖平台开展的“高升控股股份有限公司（证券代码：000971）55,360,000股股票”项目公开竞价中,以最高应价胜出，并且于2019年8月26日在中国证券登记结算中心完成股票过户手续。
三、信息披露人及其一致行动人拥有权益股份的转让限制或承诺
本次权益变动前，蓝鼎实业持有公司145,538,582股股份，其中145,360,000股股份被质押，占蓝鼎实业持有公司股份的99.88%，145,538,582股股份被冻结，占蓝鼎实业持有公司股份的100%；蓝鼎实业一致行动人宇驰瑞德持有公司158,550,396股股份，其中157,300,000股股份被质押，占宇驰瑞德持有公司股份的99.21%，158,550,396股股份被冻结，占宇驰瑞德持有公司股份的100%；蓝鼎实业一致行动人韦振宇持有公司400,000股股份，其中被质押股份数为0股，被冻结股份数为400,000股，占韦振宇持有公司股份的100%。
本次权益变动后，蓝鼎实业持有公司90,178,582股股份，其中90,000,000股股份被质押，占蓝鼎实业持有公司股份的99.80%，90,178,582股股份被冻结，占蓝鼎实业持有公司股份的100%；蓝鼎实业一致行动人宇驰瑞德持有公司158,550,396股股份，其中157,300,000股股份被质押，占宇驰瑞德持有公司股份的99.21%，158,550,396股股份被冻结，占宇驰瑞德持有公司股份的100%；蓝鼎实业一致行动人韦振宇持有公司400,000股股份，其中被质押股份数为0股，被冻结股份数为400,000股，占韦振宇持有公司股份的100%。
信息披露义务人后续的减持行为将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并认真和及时地履行信息披露义务。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况除本报告书披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人前六个月无其他交易买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《中国证券登记结算有限责任公司证券登记过户确认书》。
本报告书全文及上述备查文件备置于高升控股的所在地，供投资者查阅。
信息披露义务人及其一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：蓝鼎实业(湖北)有限公司
法定代表人：韦荣喆
信息披露义务人一致行动人：北京宇驰瑞德投资有限公司
法定代表人：韦荣喆
信息披露义务人一致行动人：韦振宇
签署日期：2019年9月2日
附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 高升控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖北省仙桃市 |
| 股票简称 | *ST高升 | 股票代码 | 000971 |
| 信息披露义务人名称 | 蓝鼎实业（湖北）有限公司 | 信息披露义务人住所地 | 湖北省仙桃市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股（上市公司非公开发行股份，一致行动人持股数量增加，合计持股比例被动稀释）□ 执行法院裁定? 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人持股数量：145,538,582股 信息披露义务人持股比例：13.74% 信息披露义务人一致行动人持股数量：宇驰瑞德持股158,550,396股 韦振宇持股400,000股 信息披露义务人一致行动人持股比例：宇驰瑞德14.97%；韦振宇0.04% 信息披露义务人及其一致行动人持股数量：304,488,978股 信息披露义务人及其一致行动人持股比例：28.75% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 信息披露义务人变动数量：55,360,000股 信息披露义务人一致行动人变动数量：0股 变动后信息披露义务人持股数量：90,178,582股 变动后信息披露义务人持股比例：8.51% 变动后信息披露义务人一致行动人持股数量：宇驰瑞德持股158,550,396股 韦振宇持股400,000股 变动后信息披露义务人一致行动人持股比例：宇驰瑞德14.97%；韦振宇0.04% 变动后信息披露义务人及其一致行动人持股数量：249,128,978股 变动后信息披露义务人及其一致行动人持股比例：23.52% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
信息披露义务人：蓝鼎实业(湖北)有限公司
法定代表人：韦荣喆
信息披露义务人一致行动人：北京宇驰瑞德投资有限公司
法定代表人：韦荣喆
信息披露义务人一致行动人：韦振宇
签署日期：2019年9月2日