高升控股股份有限公司独立董事关于2019年半年度报告及相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发字[2005]120号）的精神及《高升控股股份有限公司章程》的规定，作为高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司所提供及我们所能取得的资料，现就2019年半年度报告及相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1、本公司实际控制人、第八届董事会董事长韦振宇，第九届董事会董事长李耀在未合规履行上市公司公章使用流程的情况下，公司作为共同借款人或担保人为实际控制人关联方提供违规担保。截至本半年度报告披露日，提供违规担保金额共计243,990.42万元，占最近一期经审计净资产的比例为126.27%，违规担保余额共计175,177.85万元，占最近一期经审计净资产的比例为90.65%。我们对此予以谴责，并要求韦振宇、李耀尽快解除上述违规担保事项，请广大投资者注意投资风险。
2、公司实际控制人及其关联方以公司作为唯一借款人向董云巍、鄢宇晴借款4,000万元，于2018年7月18日签署《借款及保证协议》，
高升控股股份有限公司第九届董事会上述《借款及保证协议》未经公司审批程序，公司对该借款事项事先不知情，后债权人将资金汇至北京文化硅谷的指定银行账户。截至本半年度报告披露日，公司存在资金仍被实际控制人违规占用，资金占用余额3,542.25万元。我们对此予以谴责，要求实际控制人及其关联方迅速归还公司资金，请广大投资者注意投资风险。
3、因实际控制人关联方未能及时清偿借款，导致公司被司法裁定，且公司银行账户被司法冻结，影响了公司正常生产经营。公司将可能因承担担保责任而偿付相关债务，由此可能对公司的财务状况造成较大影响，影响了公司及中小股东的利益，请广大投资者注意投资风险。
二、对《关于<2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
经审查，公司董事会编制的《2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2019年上半年募集资金的存放与实际使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司2019年半年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司董事会编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
本次公司对企业会计政策的变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的最新相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司审议会计政策变更程序符合法律、法规及《公司章程》
高升控股股份有限公司第九届董事会的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次会计政策的变更。
四、对《关于更正2019年第一季度报告的议案》的独立意见本次2019年第一季度报告更正事项符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定。公司本次对2019年一季度报告进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，对更正的会计处理符合会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允的反映了公司的财务状况。本次更正未损害股东利益，我们同意本次更正的处理。希望公司进一步提高会计核算质量，杜绝此类错误发生，维护广大投资者利益。
特此发表独立意见
高升控股股份有限公司独立董事：
陈国欣、雷达、赵亮、田迎春二O一九年八月二十八日