安泰科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板监管业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》和《公司章程》等有关规定，我们对相关事项发表意见如下：
一、关于2019年年度利润分配预案的意见
安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰科技”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《安泰科技2019年度利润分配预案》。我们认为：
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，2019年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润164,756,350.28元；会计政策变更调整后的母公司期初未分配利润-305,703,376.82元，母公司本期净利润338,384,477.81元。弥补以前年度亏损后可供分配利润32,681,100.99元，提取法定盈余公积3,268,110.10元后，可供分配投资者分配的利润为29,412,990.89元。
本年底母公司资本公积金余额为2,676,787,408.60元。
因2020年受新冠病毒疫情影响，安泰科技资金相对紧张，结合其实际经营情况，2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未分配利润结转以后年度分配，本年度补充流动资金。
公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及公司制定《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。一致同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、对公司内部控制评价报告的意见
安泰科技第七届董事会第十四次会议审议通过了《安泰科技2019年度内部控制评价报告》。我们认为：
经对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2019年12月31日，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。我们一致同意公司2019年度内部控制评价报告内容。
三、关于2019年度计提资产减值准备的意见
安泰科技第七届董事会第十四次会议审议通过了《安泰科技关于2019年度计提资产减值准备的议案》。我们认为：
公司本次计提相关资产减值准备是基于稳健的会计原则，依据充分合理，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的董事会审批程序。《安泰科技关于2019年度计提资产减值准备的议案》尚需提交公司股东大会审议。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截止2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2019年度计提资产减值的准备，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的意见
安泰科技第七届董事会第十四次会议审议通过了《安泰科技股份有限公司关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真负责的核查。
1、截至2019年12月31日，不存在关联方占用公司资金问题。
2、截至2019年12月31日，公司无对外担保。
我们一致同意公司关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。
五、关于公司日常关联交易事项的意见
安泰科技第七届董事会第十四次会议审议通过了《安泰科技关于2020年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》。我们认为：
《安泰科技关于2020年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》中所涉及公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司、与公司参股公司间发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作。关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司与控股股东及其下属子公司和与本公司部分参股公司进行的日常关联交易总额实际发生未超过获批额度，且不存在较大差异。
未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会对上述议案中与中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司间发生的关联交易进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定；公司董事会对上述议案中与公司参股公司间发生的关联交易进行表决时，不涉及关联董事回避表决的情形，表决程序符合有关法律法规的规定。
因此，我们一致同意公司对2020年度日常经营性关联交易累计发生总金额的预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于会计政策变更议案的意见
安泰科技第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。我们认为：
公司依据财政部的要求，对公司主要会计政策进行相应修订，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策
能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次会计政策变更。
七、对公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的意见
安泰科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，我们对公司关于利用闲置自有资金购买银行理财产品发表以下独立意见：
在保证公司及所属单位日常经营资金正常运转和严格风险控制的前提下，通过开展理财业务有助于公司充分利用阶段性闲置资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。利用闲置资金开展理财业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司开展该项业务。
八、关于变更非独立董事议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为安泰科技第七届董事会独立董事，对公司第七届董事会第十四次会议审议的《关于变更公司第七届董事会非独立董事的议案》进行了认真的核查，发表如下独立意见：
1、本次董事候选人的推荐、提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、经审阅本次提名的董事候选人张剑武先生、王社教先生、赵栋梁先生简历等资料，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。未发现其有不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
我们一致同意本次非独立董事候选人的提名，并同意提交公司股东大会审议，选举时须采用累积投票表决方式。
（本页无正文，为独立董事意见的签字页）
安泰科技股份有限公司 独立董事：
刘兆年： 宋建波： 周利国:
2020年4月8日