证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2019-047
安泰科技股份有限公司关于控股股东中国钢研申请豁免履行注入山东稀土控股权承诺
事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
中国钢研：中国钢研科技集团有限公司
山东稀土：山东钢研中铝稀土科技有限公司
微山湖矿：山东微山湖稀土有限公司，山东钢研子公司
钢研稀土：钢研集团稀土科技有限公司，山东钢研子公司
微山钢研：微山钢研稀土材料有限公司，山东钢研子公司
近日，公司收到控股股东中国钢研出具的《关于申请豁免履行向安泰科技注入山东稀土控股权承诺的函》，中国钢研申请豁免履行向安泰科技注入山东稀土控股权承诺。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4 号》”）等相关规定和要求，2019年 8月 29日，公司召开了第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于中国钢研申请豁免履行注入山东稀土控股权承诺事项的议案》，该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。现就相关情况公告如下：
一、中国钢研承诺事项概述
（一）首次承诺的具体情况
2015年7月9日，中国钢研承诺将持有的稀土矿等相关业务及资产注入安泰科技，具体承诺如下：
“2011年8月18日，中国钢研与微山华能公司、崔庄煤矿公司、航天产业基金签署《山东微山湖稀土有限公司股权转让及增资扩股协议》，中国钢研持有山东微山湖稀土有限公司40%股权，居于控股地位。山东微山湖稀土有限公司主要从事微山湖矿轻稀土原料的开采，微山湖矿是山东省唯一的稀土资源生产基地，也是目前国内三大轻稀土基地之一。目前，中国钢研正在推动与中国铝业、山东省政府相关机构进行关于山东稀土矿资源、分离冶炼和储氢材料业务的重组整合事宜，预计中国钢研在重组后的“山东钢研中铝稀土集团”中仍将处于控股地位。
为支持安泰科技功能材料及制品业务板块的发展，提高其稀土原材料的自给率，完善上游产业链，进一步增强盈利能力和持续经营能力，中国钢研承诺争取在2016年12月底之前完成重组并将拥有的“山东钢研中铝稀土集团”的控股权通过合法程序、适当方式，以及公平合理的市场价格注入安泰科技。中国钢研将积极为稀土业务资产注入创造有利条件，尽快完成重组事项，并择机启动注入程序。同时，中国钢研还将基于其科研成果、技术、资源优势，进一步探讨将与安泰科技未来产业发展相关的技术或产品注入安泰科技的可行性。”
（二）承诺后续变化情况
1、2016年12月14日，因深部采矿权证尚未办理完毕、稀土分离冶炼工艺尚未贯通、尚未完成同山东稀土其他相关股东的沟通及有权机构审批程序等原因，中国钢研将承诺内容调整为在2017年12月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序。详见公司于2016年12月14日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的公告》。
2、2017年11月21日，公司接控股股东中国钢研的通知，正在筹划将其拥有的“山东钢研中铝稀土科技有限公司”的控股权注入本公司，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，经公司申请，公司股票自2017年11月22日上午开市起停牌。详见公司于2017年11月22日在巨潮资讯网披露的公告《安泰科技股份有限公司重大事项停牌公告》。
股票停牌期间，公司根据相关规定履行了信息披露义务，于2017年11月29日披露了《公司关于重大事项进展暨继续停牌公告》。
2017年12月5日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议，审议通过
了《公司关于部分资产置换暨关联交易预案的议案》，并经公司申请，公司股票于2017年12月6日开市起复牌。详见公司于2017年12月6日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于部分资产置换暨关联交易预案的公告》、《安泰科技股份有限公司关于重大事项复牌公告》。
期间，公司与有关各方积极推动本次交易事项的各项工作。详见公司于2018年1月2日在巨潮网披露《安泰科技股份有限公司关于部分资产置换暨关联交易预案的进展公告》。
3、2018年3月31日，公司在2017年度报告“第五节重要事项 三、承诺事项履行情况”中披露了该事项的进展情况。
4、2018年8月28日，公司收到《中国钢研科技集团有限公司关于稀土资产注入承诺项目进展情况的说明函》。公司在2018年半年度报告中详细披露了说明函内容。详见公司于2018年8月30日在巨潮网披露的《安泰科技股份有限公司2018年半年度报告》。
5、2018年9月14日，公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对安泰科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第187号），要求公司董事会函询控股股东，要求其说明资产注入事项的进展情况、面临的障碍和后续实施安排，并督促控股股东尽快履行资产注入承诺。2018年9月20日，中国钢研出具《<关于深圳证券交易所对安泰科技股份有限公司关注函>的复函》，公司于9月21日在巨潮网披露了《安泰科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告》。
6、2018年11月29日，公司详细披露了该交易事项遇到的主要问题、目前进展及后续工作安排。详见公司于2018年11月29日在巨潮网披露的《关于山东稀土资产注入交易事项的进展公告》。
7、2018年12月10日，公司收到控股股东中国钢研出具的《关于再次变更向安泰科技股份有限公司注入稀土矿业务资产部分承诺内容的函》，拟再次调整注入安泰科技稀土矿业务资产的部分承诺内容，即调整为“承诺在2019年10月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序”。2018年12月10日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的议案》。2018年12月11日，公司详细披露了该事项前期决策背景及信息披露情况、该事项目前主要进展和存在的问题、后续工作安
排、变更后的承诺概述等。详见公司于2018年12月11日在巨潮网披露的《关于控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的公告》。
8、2018年12月25日，公司进一步补充披露该承诺事项前期推动过程中所遇困难、该事项遇到的主要问题、目前进展及后续工作安排。详见公司于2018年12月25日在巨潮网披露的《关于控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的补充公告》。
9、2018年12月25日，公司股东大会审议通过了《关于公司控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的议案》。详见公司于2018年12月26日在巨潮网披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》。
二、山东稀土基本情况
1、基本信息
公司名称：
| 公司名称： | 山东钢研中铝稀土科技有限公司 |
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 公司住所： | 山东省济宁市微山县经济开发区104国道西建设路南（微山钢研稀土材料有限公司分检中心一楼西厅） |
| 注册地址： | 山东省济宁市微山县经济开发区104国道西建设路南（微山钢研稀土材料有限公司分检中心一楼西厅） |
| 法定代表人： | 艾磊 |
| 注册资本： | 35,806.58万元 |
| 实收资本： | 35,806.58万元 |
| 统一社会信用代码： | 91370826348953435C |
| 经营范围： | 稀土技术推广和应用;稀土材料的销售;货物与技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期： | 2015年7月10日 |
| 营业期限： | 自2015年7月10日至2045年7月9日 |
2、股权结构
截至目前，山东稀土由7名法人股东组成，其股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中国钢研 | 16,027.85 | 44.76 |
| 国开发展基金有限公司 | 5,806.58 | 16.22 |
| 微山崔庄煤矿有限责任公司 | 4,634.24 | 12.94 |
| 微山华能稀土总公司 | 3,089.49 | 8.63 |
| 甘肃稀土新材料股份有限公司 | 3,025.92 | 8.45 |
| 中铝山东稀土有限公司 | 1,933.50 | 5.40 |
| 盛和资源控股股份有限公司 | 1,289.00 | 3.60 |
| 合 计 | 35,806.58 | 100.00 |
3、主要业务
山东稀土主要从事轻稀土矿采选以及稀土冶炼分离、稀土功能性材料的研究、开发与生产销售业务。山东稀土下属三家子公司，分别为微山湖矿、钢研稀土和微山钢研。其中，微山湖矿主要从事轻稀土矿采选、稀土精矿生产业务；钢研稀土主要从事稀土冶炼分离业务；微山钢研主要从事稀土材料加工生产业务。
三、前期中国钢研推进承诺履行情况及豁免履行承诺的原因
（一）前期中国钢研推进承诺履行情况
自承诺以来，中国钢研一直积极为资产注入创造有利条件，成立专项工作小组推进山东稀土控股权注入工作，在与山东稀土其他相关各方积极沟通的同时，重点推动了深部采矿权证的办理、稀土冶炼分离工艺贯通等有关事宜，并取得一定成果。
2015年，中国钢研按时完成山东稀土子公司的重组并引入中铝山东等股东完成山东稀土组建，使山东稀土具备大型稀土集团企业主体资格；因重组纳入六大稀土集团体系，山东稀土股东发生变化，于2016年相应完成了浅部采矿权证变更；2017年取得划定矿区范围批复；2018年通过矿产资源开发利用方案评审。与此同时，推进山东稀土子公司钢研稀土稀土冶炼分离工艺打通，并于2018年实现贯通。
截至2018年12月10日，因矿山地质环境保护与土地复垦方案尚未通过国土资源部组织通过审查公告、微山湖矿深部环境影响评价报告正在环保部初次评审，同时山东省自然资源厅刚刚发布基准价但尚未启动采矿权出让收益评估缴纳工作等原因，深部采矿权证办理工作继续延缓。基于上述工作进展及对后续进程预判，中国钢研认为山东稀土有望力争于2019年6-7月取得深部采矿权证，并在2019年10月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序。据此，中国钢研作出变更承诺“在2019年10月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序”，并计划聘请中介机构，对山东稀土开展尽职调查及注入前期准备工作。
（二）申请豁免履行承诺的情况及原因
1、中国钢研申请豁免履行承诺的情况
2019年4月至6月，中国钢研联合安泰科技聘请中介机构，对山东稀土开展了尽职调查，对拟注入资产状况进行了审慎的调查、评估，并形成了初步意见。根据中介机构尽职调查的初步意见，经中国钢研审慎研究，认为：
1、山东稀土拥有的采矿权是注入承诺事项的核心资产，也是实施注入的前提条件。目前浅部资源储量基本开采完毕，深部采矿权证办理仍存在较大不确定性，不具备履行资产注入承诺的条件。
2、山东稀土整体资产质量及运营效益不佳，实施资产注入不利于提升上市公司经营业绩，甚至可能对上市公司业绩和发展造成较大负面影响。
3、受配额指标水平偏低影响，山东稀土发展空间受到较大限制。
4、山东稀土子公司钢研稀土股权和资产权属尚未完全理顺，无法满足注入条件。
依据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，上述情况属于履行相关承诺将不利于维护上市公司权益且受相关法律法规、政策变化等自身无法控制的客观原因导致无法履行的情形。鉴于此，中国钢研申请豁免履行向安泰科技注入山东稀土控股权承诺。
2、申请豁免履行承诺的原因
（1）微山湖矿深部采矿权证办理仍存在较大不确定性
山东稀土下属子公司微山湖矿作为注入的核心资产之一，该公司拥有采矿证为-160米以上采矿权，但微山湖矿始建于1971年5月，经过几十年的保护性开采，-160米以上资源储量基本开采完毕，需申请取得-160米以下深部采矿权。
深部采矿权证办理涉及的事项复杂，需要完成变更开采深度批复、取得大型稀土集团企业主体资格、取得划定矿区范围批复、完成储量核实报告评审、矿产资源开发利用方案评审、矿山环境保护与治理恢复方案评审、土地复垦方案评审、出让收益评估及缴纳、环评报告编制及批复、发改委立项和采矿权证核发等工作。
微山湖矿自2011年底即启动了-160米以下深部探矿工作，并自2012年2月即完成了深部资源储量核实报告、地质环境与恢复治理方案、土地复垦方案等主要资料的编制，并已基本探明微山湖矿-500米以上储量情况。2015年推动完成大型稀土集团企业主体资格取得，2016年完成浅部采矿权证变更，2017年取得划定矿区范围批复和2018年通过矿产资源开发利用方案评审等。但深部采矿权证办理进度受国家产业政策、环保政策、国家和地方政府部门机构改革等多重外部不可控因素影响，历时四年仍未完成。截至目前，取得深部采矿权证还需完成矿产资源出让收益缴纳、环评报告批复、发改委立项和采矿权证核发。
目前，上述工作仍然存在较大的不确定性：
一是微山湖矿环评手续涉及县、市、省级关于区域内环保控制指标调整、置换等问题，协调难度大，专家评审对环保备案报告涉及的内容提出了较多的整改要求，加之地方机构改革影响，推进进度相对较慢，时间不能预测。二是根据《山东省人民政府办公厅关于印发山东省标本兼治遏制重特大事故工作指导方案的通知》（鲁政办发[2016]32号），省内原则上不再审批地下开采非煤矿山项目，确需批建的，须经省联席会议联审报省政府审批，能否立项尚有不确定性。三是待所有办理要件齐全后，还需要向自然资源部申请采矿权证变更，影响因素和不可控环节多，办理进度难以掌控。
深部采矿权证的取得与否，直接影响到微山湖矿的持续经营，进而影响到钢研稀土的原料供应。
（2）山东稀土整体资产收益率较低、部分资产质量不佳
根据财务尽职调查结果，山东稀土经调整后的财务信息，2017年亏损144.15万元，2018年盈利1,224.47万元，2019年前三个月亏损669.75万元（上半年转为盈利），盈利状况不稳定，2018年的净资产收益率仅为2.2%。同时部分资产质量不佳。
山东稀土资产收益率低的原因，主要有以下原因：2015年中国钢研作出注入承诺以来，稀土氧化物价格下降，且价格持续处于低位；稀土资源包括开采和冶炼分离是受国家严格管控的产业，国家工信部（国家稀土办）每年通过六大集团下达计划配额指标，严格管控；钢研稀土虽然2018年冶炼分离工艺实现贯通，但未达到规模生产的情况下经济上不合理，持续处于亏损状态。
（3）受配额指标水平偏低影响，山东稀土发展空间受到较大限制
微山湖矿是山东稀土核心业务和主要利润来源，但根据工信部公布的稀土开采、冶炼分离总量控制计划表，2017年、2018年和2019年1-6月微山湖矿矿产品的配额生产指标分别仅为2,600吨、3,600吨和1,800吨。经过多年争取，2018年配额指标有所提升，但微山湖矿的配额指标水平整体仍偏低，微山湖矿产能无法有效释放，导致成本高企，经营压力较大。国家对稀土矿产资源保护日趋严格，短期内提高配额指标难度较大。即便微山湖矿取得深部采矿权证，由于受配额限制，以目前的稀土价格来看，该项采矿权资产的预评估值较低，山东稀土发展空
间受到较大限制。
（4）山东稀土子公司钢研稀土股权和资产权属尚未完全理顺
2016年12月之前，山东稀土及寿光市宏达稀土材料有限公司（以下简称“寿光宏达”）分别持有钢研稀土64.71%、35.29%股权。后来，山东稀土、寿光宏达及钢研稀土三方签订转让协议，约定山东稀土收购寿光宏达持有的钢研稀土
35.29%股权，同时钢研稀土拟将部分资产转让给寿光宏达。截至目前，寿光宏达对资产对价等提出异议，不愿意履行原协议约定的义务，不配合办理本次股权收购及工商变更登记手续，导致钢研稀土的资产权属尚未完全理顺，存在纠纷。
基于上述原因，中国钢研经审慎研究，决定申请豁免履行向安泰科技注入山东稀土控股权的承诺。
（三）中国钢研坚定支持上市公司安泰科技做强做大做优安泰科技功能材料及制品业务
中国钢研认为，以高端稀土永磁为代表的安泰科技功能材料及制品业务板块具有良好的前景，中国钢研将从以下方面坚定支持上市公司安泰科技做强做大做优该业务板块：
一是支持安泰科技稀土永磁产业链建设，根据安泰科技需要，协调山东稀土对涉及安泰科技稀土永磁所需的稀土金属产品，优先保证供应安泰科技。
二是支持安泰科技加强稀土永磁创新能力建设，根据安泰科技需要，协调集团内部资源建设稀土联合实验室、院士工作站，支持安泰科技申请承担国家稀土研发项目，促进安泰科技实施稀土科技成果转化等。
三是支持安泰科技在稀土永磁领域不断通过并购、扩建等方式，实现稀土永磁产业做强做大做优，实现高质量发展。
四、董事会审议情况
公司于2019年8月29日召开的第七届董事会第十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于中国钢研申请豁免履行注入山东稀土控股权承诺事项的议案》，关联董事李军风先生、汤建新先生、刘掌权先生、邢杰鹏先生回避表决。
公司董事会同时同意安泰科技经营班子关于中国钢研申请豁免履行承诺的意见，具体内容如下：
（一）受配额指标偏低制约，山东稀土采矿权价值预评估值为零，且未来发展空间受到较大限制山东稀土下属子公司微山湖矿的矿产资源是本次承诺拟注入的核心资产之一。 由于自2015年作出注入承诺以来，稀土氧化物价格持续下降目前低位运行，尤其受配额指标偏低的制约，导致微山投入产出不匹配，成本高企，面临较大经营压力。根据本次尽职调查评估机构出具的价值咨询报告，在目前配额指标下，即使按微山湖矿正常取得深部采矿权证的假设前提，微山湖矿矿权价值预估值为零。
目前微山湖矿年配额指标为3,600吨，该配额明显制约了微山湖矿产能发挥和资产收益提高。随着国家对稀土产业管理和稀土矿产资源保护日趋严格，未来微山湖矿提高配额指标难度极大。同时，从市场来看，虽然近期个别热点性事件引起稀土价格短时波动，但从供需平衡的角度看无法做出未来稀土价格长期稳定上涨的判断。因此，即使取得深部采矿权证，微山湖矿的经营状况也很难得到改善，发展空间受到较大限制。
（二）山东稀土整体资产收益率较低、部分资产质量不佳，且存在减值风险和其他纠纷
根据本次财务尽职调查结果，山东稀土2017年亏损144.15万元，2018年盈利1,224.47万元，2019年前三个月亏损669.75万元（上半年转为盈利），盈利状况不稳定，2018年的净资产收益率仅为2.2%。
除上述微山湖矿情况之外，山东稀土其他两家子公司钢研稀土和微山钢研的经营状况亦不佳。钢研稀土建成以来由于其冶炼分离涉及酸碱联合工艺一直未能贯通，导致无法正常生产经营。2018年，冶炼分离工艺初步实现贯通，但工艺成本较高，同时受配额所限无法实现规模生产，仍处于持续亏损状态；微山钢研由于所处行业竞争异常激烈和下游市场需求疲弱，近两年来处于微利状况。
同时，通过本次尽调还发现，山东稀土整体资产历史包袱重，部分资产存在闲置和减值迹象；山东稀土子公司钢研稀土股权及部分资产还存在纠纷，目前无法满足注入条件。
（三）微山湖矿深部采矿权证办理仍存在较大不确定性
山东稀土下属子公司微山湖矿拥有的采矿权是实现中国钢研本次 注入承诺目标的前提条件。微山湖矿现下拥有的采矿证为-160米以上采矿权，经过几十年
的保护性开采，目前-160米以上资源储量基本开采完毕，须申请取得-160米以下深部采矿权。如果深部资源采矿权证短期内无法及时办理，微山湖矿将面临停产风险。
受国家产业政策、环保政策、国家和地方政府部门机构改革等诸多外部不可控因素影响，深部采矿权证取得未来仍然存在较大的不确定性。
（四）2015年以来，安泰科技持续推动产业结构调整和业务转型升级。2018年，公司将“择优扶强”和“脱僵治困”作为核心任务，在聚焦资源、扶持优势产业发展的同时，坚决止住“出血点”，对长期无法摆脱亏损、难以为继的业务果断进行处理。2019年上半年，安泰科技经营业绩大幅改善，已逐步呈现良性发展态势。
山东稀土目前整体资产质量及运营效益不佳，且受配额指标水平偏低等因素影响，山东稀土发展空间受到较大限制，注入后无助于提升上市公司经营业绩。尤其严重的是，作为本次注入事项的核心资产，如果深部资源采矿权证短期内无法及时办理，微山湖矿将面临停产风险，可能导致山东稀土整体出现巨大亏损。因此，贸然将山东稀土注入安泰科技可能导致安泰科技出现新的亏损业务板块，严重影响上市公司的经营业绩和持续健康发展，严重损害股东各方利益。
（五）稀土永磁产业是安泰科技核心支柱产业之一。多年来，公司在稀土永磁领域已建立了长期合作、稳定可靠的上游原材料供应渠道，本次资产注入与否并不会对公司稀土永磁材料产业上游原材料供应和经营产生实质影响。目前公司在该领域已形成人才、研发、技术和市场方面的综合优势，面临良好发展势头，也是公司“择优扶强”，优先支持的重点发展领域。公司将继续聚焦高端稀土永磁材料及器件，通过整合行业资源，推动安泰磁材产业实现快速增长和高质量发展。
综上所述，安泰科技经营班子认同中国钢研申请豁免履行山东稀土控股权注入承诺的理由，认为中国钢研继续履行该承诺不利于维护上市公司权益。
五、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见：公司控股股东提请豁免承诺事项，避免了增加企业经营风险，有利于公司高质量发展，保护公司、公司股东特别是中小股东的利益。其提请豁免承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们同意本次豁免承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。
六、监事会审议情况
公司于2019年8月29日召开的第七届监事会第十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于中国钢研申请豁免履行注入山东稀土控股权承诺事项的议案》。
经审核，监事会认为：公司控股股东提请豁免履行承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意本次豁免承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会2019年8月31日