证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2021-034
山西蓝焰控股股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
根据山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，本年度预计日常关联交易总金额为12.75亿元。因生产经营需要，公司拟新增日常关联交易9项，预计交易总金额调整为15.56亿元，新增金额28,066.32万元，其中销售产品、商品14,890.00万元，提供劳务12,944.00万元，接受劳务219.32万元，关联租赁13.00万元。
1、销售煤层气商品、产品
因煤层气销售业务拓展，蓝焰煤层气向山西华新燃气销售有限公司销售煤层气，共计11,000.00万元;向山西能源产业集团有限责任公司销售煤层气，共计3,000.00万元；向武乡县森众燃气有限公司销售煤层气，共计890.00万元。
2、提供劳务
蓝焰煤层气向晋能控股煤业集团有限公司煤峪口矿提供工程施工服务，共计700.00万元；向晋能控股煤业集团有限公司四台矿提供工程施工服务共计244.00万元；向山西煤层气有限责任公司提供工程施工服务，共计12,000.00万元。
3、接受劳务
蓝焰煤层气接受晋城奥迅电梯工程有限公司提供的维修更新服务,共计4.32万元；接受山西晨光物流有限公司提供的维修服务，共计215.00万元。
4、关联租赁
蓝焰煤层气向晋能控股装备制造集团（以下简称“装备制造集团”）有限公司租赁土地，共计 13.00万元。
履行的审议程序：
公司于2021年6月23日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》。参与该议案表决的5名非关联董事一致同意本议案，关联董事刘家治先生、田永东先生、赵向东先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。股东大会表决时，关联股东晋能控股装备制造集团有限公司、太原煤炭气化（集团）有限责任公司需回避表决，由非关联股东进行表决。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
（一）山西华新燃气销售有限公司
1、基本情况：负责人聂银杉，注册资本2,100万元，注册地址为山西综改示范区太原学府园区中心街6号2幢1层3号，主营新能源企业的经营管理和咨询；燃气经营；管道输送服务等。
2、与本公司关联关系：该关联方与装备制造集团同属山西省国有资本运营有限公司管控，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：蓝焰公司向该关联方销售煤层气。该关联方依法存续，经营正常，具有履约能力。
（二）山西能源产业集团有限责任公司
1、基本情况：法定代表人张革非，注册资本47,721.1万元，注册地址为太原市小店区长治路103号(阳光国际商务中心A座15层、
| 向关联人销售产品、商品 | 山西华新燃气销售有限公司 | 煤层气 销售 | 市场 价格 | 11,000.00 | 3,925.00 | - |
| 山西能源产业集团有限责任公司 | 煤层气 销售 | 市场 价格 | 3,000.00 | - | - | |
| 武乡县森众燃气有限公司 | 煤层气 销售 | 市场 价格 | 890.00 | 344.00 | 64.00 | |
| 小计 | 14,890.00 | 4,269.00 | 64.00 | |||
| 向关联人提供劳务 | 晋能控股煤业集团有限公司煤峪口矿 | 工程 施工 | 竞争性谈判 | 700.00 | - | - |
| 晋能控股煤业集团有限公司四台矿 | 工程 施工 | 竞争性谈判 | 244.00 | - | 333.00 | |
| 山西煤层气有限责任公司 | 工程 施工 | 公开 招标 | 12,000.00 | - | - | |
| 小计 | 12,944.00 | - | 333.00 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 晋城奥迅电梯工程有限公司 | 维保费 | 市场 价格 | 4.32 | - | 5.50 |
| 山西晨光物流有限公司 | 维修费 | 公开 招标 | 215.00 | 188.00 | 236.04 | |
| 小计 | 219.32 | 188.00 | 241.54 | |||
| 关联租赁 | 晋能控股装备制造集团有限公司 | 土地 租赁 | 市场 价格 | 13.00 | - | 24.11 |
| 小计 | 13.00 | - | 24.11 | |||
| 总计 | 28,066.32 | 4,457.00 | 662.65 | |||
16层)，主营能源、煤化工项目的建设开发和生产；燃气经营等。截至2020年底，公司总资产39.22亿元，净资产1.97亿元，实现营业收入34.09亿元，净利润232.22万元。
2、与本公司关联关系：该关联方是装备制造集团所属山西燃气集团有限公司子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规
定的关联关系。
3、履约能力分析：蓝焰煤层气向该关联方销售煤层气。该关联方依法存续，经营正常，具有履约和支付能力。
（三）晋能控股煤业集团有限公司
1、基本情况：法定代表人王存权，注册资本1,703,464.16万元,注册地址为山西省大同市矿区新平旺，主营矿产资源开采等。截至2021年一季度，公司总资产3,913.30亿元，净资产894.56亿元，实现营业收入568.65亿元，净利润12.45亿元。
2、与本公司关联关系：该关联方与装备制造集团同属山西省国有资本运营有限公司管控，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系。
3、履约能力分析：蓝焰煤层气拟为其所属分公司煤峪口矿、四台矿提供煤层气井施工服务。该关联方依法存续,经营正常，具备履约和支付能力。
（四）山西煤层气有限责任公司
1、基本情况：法定代表人蓝天翔，注册资本 34,000万元,注册地址为山西综改示范区太原学府园区南中环街中段数码港2号4层C区，主营煤层气的投资与技术开发等。截至2020年底，公司总资产
187,599.87万元，净资产42,609.45万元，2020年度实现营业收入49,370.60万元，利润总额754.12万元，净利润587.53万元。
2、与本公司关联关系：该关联方是装备制造集团所属山西燃气集团有限公司子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系。
3、履约能力分析：蓝焰煤层气拟为其提供煤层气井施工服务。该关联方依法存续,经营正常，具备履约和支付能力。
其他关联人介绍和关联关系详见公司于2021年2月10日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-007）。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
关联交易内容：本次交易内容主要包括蓝焰煤层气向关联方销售煤层气、向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务，关联租赁。
定价原则及依据：销售煤层气产品按照市场价格按月结算，煤层气井施工按中标价和谈判价执行，根据合同总价结算，租赁按协议约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
1、蓝焰煤层气与山西华新燃气销售有限公司拟签订煤层气销售合同。供气地点为蓝焰公司郑庄工区增压站、胡底工区增压站、赵庄工区增压站、漾泉区块、左权区块、石西区块，供气方式为管道输送，价格按合同约定执行，随国家天然气（煤层气）政策调整或根据市场行情变动调整，按月结算。
2、蓝焰煤层气与山西能源产业集团有限责任公司拟签订煤层气（管输）销售合同。供气地点为蓝焰公司胡底工区增压站，供气方式为管道输送，价格按合同约定执行，随国家天然气（煤层气）政策调整或根据市场行情变动调整，按月结算。
3、蓝焰煤层气所属左权蓝焰煤层气有限责任公司与武乡县森众燃气有限公司签订煤层气（管输）销售合同。供气地点为左权燃气有限责任公司与武乡县森众燃气有限公司管道交接点，供气方式为管道输送价格按合同约定执行，随天然气（煤层气）政策及物价部门调整，按月结算。
4、蓝焰煤层气与晋能控股煤业集团煤峪口矿拟签订地面瓦斯抽放井工程施工合同。工程内容为地面瓦斯抽放钻孔直井6个，本工程按合同总价结算。全部工程施工完毕验收合格后支付到合同总价款的50%,钻孔资料交付后再支付合同总价款的40%,一年工程质保期结束后支付剩余的10%质保金。
5、蓝焰煤层气通过公开竞标，中标煤层气滚动开发续建工程31口L型水平井产能建设以及后续排采服务总包工程的部分标段，中标价格为12000.00万元，并已取得中标通知书。近期拟与山西煤层气有限责任公司签订该工程总承包合同。工程内容为10口煤层气L型水平井产能建设以及后续排采服务。
6、蓝焰煤层气与晋城奥迅电梯工程有限公司拟签订维养协议书。所确定的维保费包括：起重设备保养人工费、起重设备故障维修人工
费、交通差旅费、工具仪器仪表损耗费、管理费。协议到期后蓝焰煤层气一次性付清全部维保费用及配件费。
7、蓝焰煤层气与山西晨光物流有限公司（承揽人）签订维修更新合同。承揽人进行返厂维修更新，维修更新项目验收合格后，分期支付承揽人至结算单价的90%，留10%作为质保金。保修期满无质量问题后付清质保金。
8、蓝焰煤层气与晋能控股装备制造集团有限公司签订土地使用权租赁协议。租赁标的物为机关末站地块，蓝焰煤层气于每年6月30日前和12月31日前将当年的租金费用分两次支付。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常的生产经营活动，符合公司经营发展需要，其中向关联方销售煤层气、向关联方提供劳务有利于拓展公司业务，增加营业收入，提升公司经营业绩。各项关联交易定价严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。以上交易不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、独立董事意见
（一）我们认真审阅了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，我们认为此项关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，定价公允合理，符合国家有关法律法规规定。我们对此项议案进行了事前认可，同意将此项关联交易议案提交董事会审议。
（二）经审阅有关材料，我们认为本次新增日常关联交易预计是根据公司实际经营需要确定，其中向关联方销售煤层气、向关联方提
供劳务有利于拓展公司业务，增加营业收入；上述关联交易按照竞争性谈判、公开招标、市场价格等方式定价，属于正常的商业交易行为，是合理的、必要的。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。
（三）董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避表决，其审议和表决程序合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事对第六届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
2021年6月23日