山西蓝焰控股股份有限公司
对外投资管理制度
（经公司2020年12月11日第六届董事会第二十八次会议审议
通过）
第一章 总则
第一条 为规范山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。
第三条 公司对外投资行为应符合有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司的一切对外
投资行为。
第二章 对外投资类型及决策权限第五条 公司对外投资按照投资期限的长短，分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。主要包括但不限于以下类型：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）购买或出售资产；
（三）股权投资（参股投资、增资扩股）；
（四）证券市场投资（长线股票、债券、基金投资）；
（五）金融衍生品投资（期货、期权、远期交易等）；
（六）委托理财、委托贷款；
（七）法律法规所允许的其他投资。
第六条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
第七条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第八条 公司进行的委托理财如发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总经理办公会是各类投资活动的决策主体。各决策主体在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。决策前应征求公司党委会研究同意。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十条 公司对外投资审批权限按《公司章程》的规定执行。
（一）交易涉及的单笔金额超过公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益15%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等对外投资事项，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）交易涉及的单笔金额占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益10%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等外投资事项，应当由董事会审议批准后及时披露。独立董事应对金融衍生品交易发表专项意见。
（三）对外投资若未达到以上标准的，则由总经理办公会决定并组织实施，并及时向董事会汇报。总经理办公会在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
第十一条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度规定标准的，应当先上报本公司，经党委会、总经理办公会、董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第十二条 若公司对外投资属关联交易事项，其决策权限与程序还须遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等相关规定。
若公司对外投资属证券市场投资及金融衍生品投资的，其决策权限与程序还须遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等相关规定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十三条 公司董事会战略委员会负责对重大投资、融资方案、重大资本运作等重大对外投资方案进行分析和研究，形成提交董事会审议的提案；战略委员会下设的工作小组负责对外投资决策的前期准备工作，为战略委员会提供决策建议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十四条 按照公司总体规划，由投资运营管理部负责规划型对外投资项目、财务部负责理财型投资项目的提出、论证及实施工作。必要时，可聘请有资质的中介机构编制项目建议书和可行性研究报告。对外投资项目实施后，两部门分别对其归口管理的对投资项目实施运作情况实行监督与管理。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立档案记录。
第十五条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。按每个投资项目分别建立明细账簿，进行完整的财务记录、详尽的会计核算。
第十六条 公司董事会审计委员会办公室负责对外投资的审计工作，对对外投资项目的实施进行财务方面审查，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第十七条 证券部按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十八条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。第四章 对外投资的内部控制和后续日常管理
第十九条 公司投资运营管理部、财务部、证券部等部门主要负责对外投资管理涉及的相关工作。公司应根据不同的对外投资项目，指定项目负责人，成立由上述归口部门组成的项目小组，负责投资项目的运作管理。
第二十条 对外投资决策原则上需经过前期调研和立项筹备、立项审批、可行性研究论证、项目实施等阶段。
（一）前期调研与立项筹备
项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目的行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论。
项目负责人组织公司相关部门及相关企业对拟定的投资项目进行前期调研和论证，形成项目建议书、框架协议等立项文件。项目负责人对立项文件审核后，上报战略委员会工作小组，提交公司战略委员会。
（二）立项审批
战略委员会对报审项目是否符合公司发展战略、是否具备立
项条件进行初步的原则性审核，如同意其立项，由项目负责人牵头组建项目小组或者授权有关部门，开展项目运作实施；如不具备立项条件，暂缓立项或否决。
（三）可行性研究与论证
1、项目小组或获得授权的部门按照战略委员会会议要求，主持和领导公司各部门开展项目实施工作，明确公司各部门职责及分工，选定相关中介机构，确定项目进度安排。
2、在项目负责人的领导下，项目小组或获得授权的部门开展尽职调查、审计评估、可行性研究与论证、协议、章程准备、商务谈判等各项工作，形成项目决策报审文件，提交战略委员会审议。其中属于董事会、股东大会决策权限的投资项目，由董事会秘书报董事会、股东大会履行审批程序。
（四）项目实施
1、对外投资项目经有权机构审议通过后方可实施。由项目小组或获得授权的部门具体实施对外投资计划或方案（包括但不限于签订协议、完成资产交接、出资或支付股权款、委派产权代表等），落实项目相关商事变更手续或取得投资的有效凭据。
2、项目小组或获得授权的部门应对投资项目的实施情况、投资预算的执行和使用等情况定期向战略委员会会议报告。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对外投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
3、投资项目实施完成后，项目负责人领导项目小组或获得授权的部门应及时完成项目文件资料的整理归档。
第二十一条 本制度第二十条涉及的对外投资项目工作程序，根据实际情况可进行合并实施。
第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十三条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十四条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员进行管理。
第二十五条 本制度第二十三条、第二十四条规定的对外投资派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十六条 公司可向全资子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的处置
第二十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金
额限制，经过公司股东大会、董事会审议通过后方可执行。
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或者股东大会决议的需收回对外投资的情形。
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或者经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）其他经公司董事会或者股东大会决议的需转让对外投资的情形。
第三十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并
办理了入账手续。
第三十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理工作。
第六章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”不含本数。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
第三十五条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。