山西蓝焰控股股份有限公司
内部控制制度（经公司2020年12月11日第六届董事会第二十八次会议审议
通过）
第一章 总 则第一条 为加强山西蓝焰控股股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指是公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 基本要求
第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 基本职责：
董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和自我评价；
总经理及其他高级管理人员全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；
公司各部门及下属公司具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，设立负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行效果和效率，并及时提出改进建议。
第九条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第十条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立并完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十一条 公司应重点加强对下属公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、重大事项报告等活动的控制，按照有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十二条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十三条 公司应制定并完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及下属公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十四条 公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十五条 公司对控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立并完善对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立并完善对各控股子公司的绩效考核制度。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十七条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十九条 公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司在召开董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制第二十六条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十七条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
第二十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十九条 公司为控股股东、实际控制人及他人提供担保，须采用互保、反担保等必要措施防范风险。担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的各类变动事项，收集被担保人担保期内的财务资料和审计报告，并应定期分析其财务状况及偿债能力，建立相关财务档案，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司应当迅速采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十五条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十六条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十七条 公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十八条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十九条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十一条 公司应由投资运营管理部跟踪监督募集资金使用情况并定期向董事会报告。
独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十二条 公司应配合保荐代表人或独立财务顾问主办人的督导工作，主动向其通报其募集资金的使用情况，授权其到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十三条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构或独立财务顾问，并依法提交股东大会审批。
第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十五条 公司当年存在募集资金使用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十六条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十七条 公司在《公司章程》和《对外投资管理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十八条 公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十九条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第五十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十一条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十三条 公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确公司各部门及下属公司的重大信息报告责任人。
第五十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司各部门及下属公司人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十五条 因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应及时向监管部门报告和对外披露。
第五十六条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，规范公司接待和推广、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十八条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门直接对董事会负责，向董事会报告工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第五十九条 公司内部审计部门应当按照有关规定每年对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成工作底稿，并编制年度内部控制自我评价报告提交董事会审议。
第六十条 自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）对照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。
第六十一条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具审计报告。
第六十二条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十三条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十四条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师内控审计报告报送深圳证券交易所，并与公司年度报告同时对外披露。
第六十五条 公司内部审计管理部门的工作底稿及相关资料应妥善保管，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第五章 附 则
第六十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
第六十七条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》为准。
第六十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。