天风证券股份有限公司
关于国家能源集团长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2021年度持续督导意见书
独立财务顾问
二零二二年四月
独立财务顾问声明天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）受国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本意见书。
本意见书所依据的材料由长源电力、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本意见书是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。本意见书不构成对长源电力的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录独立财务顾问声明
...... 2目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 5
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 5
（二）募集配套资金 ...... 5
二、交易资产的交付及过户情况 ...... 5
（一）资产交付及过户情况 ...... 5
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）承诺内容及履行情况 ...... 6
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 14
四、盈利预测的实现情况 ...... 14
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14
（一）总体经营情况 ...... 14
（二）2021年度上市公司主要财务状况 ...... 14
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 15
六、公司治理结构与运行情况 ...... 15
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15
释义在本意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 意见书、本意见书 | 指 | 《天风证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见书》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买国家能源集团持有的国电湖北电力有限公司100%股权并募集配套资金事项 |
| 配套融资、募集配套资金 | 指 | 拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项 |
| 上市公司、本公司、公司、长源电力 | 指 | 国家能源集团长源电力股份有限公司 |
| 交易对方、国家能源集团 | 指 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
| 标的公司、湖北电力 | 指 | 国电湖北电力有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 国家能源集团持有的国电湖北电力有限公司100%股权 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司 |
| 长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》 |
| 汉川公司 | 指 | 国能长源汉川新能源有限公司 |
| 安陆公司 | 指 | 国能长源安陆新能源有限公司 |
| 石首公司 | 指 | 国能长源石首综合能源有限公司 |
| 钟祥公司 | 指 | 国能长源钟祥综合能源有限公司 |
| 随县公司 | 指 | 国能长源随县综合能源有限公司 |
| 荆门公司 | 指 | 国能长源荆门综合能源有限公司 |
一、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股权。本次交易的标的资产交易价格以中企华出具并经国务院国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估价值612,161.04万元为基础，经交易双方友好协商，确定以上述评估价值612,161.04万元为本次交易标的资产之交易价格。本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，确定其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付，交易作价的15%即91,824.16万元以现金的方式支付。
（二）募集配套资金本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过120,000.00万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即332,485,224股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
二、交易资产的交付及过户情况
（一）资产交付及过户情况
截至2021年4月2日，根据上市公司披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：
2021-039），湖北电力已完成工商变更登记手续，湖北电力100%股权已过户至长源电力名下。
截至2021年4月19日，长源电力收到中国证券登记结算有限公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理长源电力向国家能源集团非公开发行1,441,376,398股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长源电力的股东名册。长源电力本次新增股份数量为1,441,376,398股，长源电力的总
股本变更为2,549,660,478股。截至2021年12月23日，长江保荐收到本次发行获配的24名发行对象认购资金1,199,999,998.21元。2021年12月24日，长江保荐扣除各项发行费用人民币11,320,754.71元（不含增值税），长源电力实际募集资金净额为人民币1,188,679,243.50元。长源电力新增股本人民币199,667,221.00元，溢价部分人民币989,012,022.50元转入资本公积。公司已对募集资金采取了专户存储，截至2021年12月28日，公司已与相关开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次重大资产重组的交付和过户手续已办理完结。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺内容及履行情况
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司将及时为本次交易提供相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。 | 已履行 |
| 控股股东暨交易对方 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； | 已履行 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | 已履行 | |
| 标的公司 | 1、本公司将为本次交易提供相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 | 已履行 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。 | |||
| 关于在本次重组期间无减持计划的承诺 | 上市公司控股股东 | 本公司持有上市公司股份，本公司承诺将不在本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司无在本次交易复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | 已履行 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 本人持有上市公司股份，本人无在本次交易复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划；本人承诺将不在本次交易复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份。如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | 已履行 | |
| 关于标的资产权属的承诺 | 交易对方 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司已承继取得中国国电集团有限公司对湖北电力持有的100%股权198,977万元的出资，其原股东中国国电集团有限公司已经依法履行对湖北电力的出资义务，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖北电力合法存续的情况。2、截至本承诺函签署之日，本公司合法拥有对湖北电力股权完整、有效的处置权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。3、截至本承诺函签署之日，湖北电力的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。 | 已履行 |
| 关于标的资产瑕疵资产 | 交易对方 | 1、标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。2、若因相关土地、房产未取得权属证书等事由导致湖北电力及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认 | 履行中 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 办证情况的承诺 | 定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，将在长源电力依法确定该等事项造成的实际损失后3个月内，按照本次交易该等瑕疵土地、房产的评估价值，由本集团向长源电力进行现金补偿。上述承诺自湖北电力上述土地、房产权属证书取得之日起自动终止。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 上市公司、交易对方暨控股股东、标的公司 | 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 已履行 |
| 上市公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员 | 自知悉本次交易事项之日起，本承诺人已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，未交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上市公司股票，亦未以任何方式告知他人交易上市公司股票，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | 已履行 | |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 控股股东暨交易对方 | 1、本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；2、本公司在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月；3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 履行中 |
| 关于 | 上市 | 1、关于上市公司人员独立 | 履行中 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 保证上市公司独立性的承诺函 | 公司控股股东 | （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领取薪酬；（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬；（3）保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选（如有）都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、关于上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度；（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。3、关于上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证上市公司及其子公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；（4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。4、关于上市公司资产独立、完整（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产；（2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。5、关于上市公司业务独立（1）保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人及承诺人控制的其他企业；（2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业减少从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。除非承诺人不再担任上市公司的控股股东，本承诺持续有效并不可变更或撤销。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形；2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 履行中 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东 | 1、本次交易不会导致本集团及本集团控制的其他企业新增与上市公司同业竞争的情况。通过本次交易，本集团所控制的在湖北省境内的火电和水电资产均已注入上市公司或由上市公司代管。2、本次交易完成后上市公司将成为本集团旗下在湖北省境内唯一的火电和水电资产运营平台。本集团在湖北省境内新建的所有火力和水力发电项目均通过上市公司进行投资、建设、运营。3、本集团或本集团实际控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。上述承诺在本集团作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 履行中 |
| 关于 | 上市 | 1、本集团不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 | 履行中 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 公司控股股东 | 利益；2、本集团将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；3、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。4、上述承诺在本集团作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；8、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 | 履行中 | |
| 关于本次交易前持有的上市公司 | 控股股东暨交易对方 | 1、本集团在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不转让。因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；本集团在本次交易完成前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。2、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本集团同意根据现行有效的法律法 | 履行中 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股份锁定期的承诺函 | 规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本集团如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于购买资产所涉标的资产减值补偿的承诺 | 控股股东暨交易对方 | 本次交易减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（以标的资产交割至上市公司为准）的当年及后续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”）。在减值承诺期内任一会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对湖北电力进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对湖北电力进行减值测试，并聘请具有业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。根据减值测试的结果，如标的资产存在减值的情况，本公司应当按照以下公式就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：当年标的资产减值额=本次交易中标的资产交易价格-当年末标的资产评估价值。当年应补偿金额=当年标的资产减值额-本公司在减值测试期累积已补偿金额。在进行逐年补偿时，本公司应优先补偿股份。每一年补偿股份的数量按照以下公式确定：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产每股发行价格。若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则本公司当年应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。根据上述约定计算得出的本公司当期需补偿股份的，本公司承诺，将配合上市公司在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后，由上市公司以1元总价回购并由其依法处置。如本公司于本次交易所获对价股份不足以补偿当年应承担的补偿股份数量，则差额部分由本公司以现金方式继续向上市公司补偿，现金补偿金额按照以下公式确定：当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-（当年已补偿股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格）。在计算得出并确定本公司当年需补偿的现金金额后，本公司应于当期减值测试专项审核意见出具后25个交易日内将应补偿的现金一次性汇入上市公司指定的账户。本公司在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过本公司在本次交易下取得的交易对价总额。 | 履行中 |
| 不从事房 | 上市公司 | 本公司及所属的全资、控股子公司现在以及将来均不办理房地产开发资质，且不开展房地产开发、销售业务。 | 履行中 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 地产开发、销售业务的承诺 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
上市公司本次重大资产重组不存在盈利预测和业绩承诺事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2021年，受国际传导、全球流动性宽松、极端天气、全球经济复苏好于预期等因素影响，国际市场能源价格大幅上涨，国内煤价突破历史新高。截至2021年末，公司可控总装机容量708.973万千瓦，其中火电629万千瓦，水电58.513万千瓦，风电19.3万千瓦，生物质2.16万千瓦，公司电源种类以火力发电为主，煤价上涨导致公司生产成本增加，利润减少。在外部环境不利的情况下，公司一方面继续扩大火力发电装机规模，通过发行股份及支付现金购买国电湖北电力有限公司100%股权，使资产规模和装机容量大幅增加，总装机容量由380.46万千瓦增加至708.97万千瓦，装机机构和资产质量得到优化，发电能力、营业收入大幅增加。另一方面，公司认真贯彻落实“碳达峰碳中和”目标要求，大力发展光伏、风电等新能源。2021年公司取得新能源配置建设规模318万千瓦，成立汉川公司、安陆公司、石首公司、钟祥公司、随县公司和荆门公司等六个全资或控股子公司，投资建设汉川市南河乡渔光互补光伏发电项目、安陆赵棚风电项目等大力推进光伏、风电项目发展。
（二）2021年度上市公司主要财务状况
公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 1,216,396.57 | 1,007,349.93 | 20.75% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,535.03 | 100,145.86 | -102.53% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -27,843.55 | 68,808.52 | -140.47% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.39 | -102.52% |
| 加权平均净资产收益率 | -0.29% | 10.86% | -11.15% |
| 总资产 | 2,335,437.28 | 2,061,957.34 | 13.26% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 944,746.77 | 938,945.63 | 0.62% |
注：期初数值为重组完成后经过追溯调整的数值
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
2021年上市公司利润为负主要系2021年燃煤价格大幅上涨导致的成本增加所致，与本次资产重组无重大关联，2021年湖北电力实现盈利。本次重组有利于提高公司抗风险能力和业绩的稳定性。本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异。
六、公司治理结构与运行情况经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。