证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2021-060
国电长源电力股份有限公司关于2021年存、贷款关联交易重新预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次关联交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避了表决。此项议案尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 公司将与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务补充协议》，该协议已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，并于2021年5月21日在巨潮资讯网上进行了披露。
● 公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与国家能源集团有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》，并于2021年4月29日在巨潮资讯网上进行了披露。
一、关联交易概述
（一）关于公司2021年存、贷款关联交易的年初预计情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的程序与披露的相关规定，经公司第九届董事会第十六次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，对公司及公司控股子公司与国家能源集团财务有限公司（以下简称国能财务）2021年存、贷款关联交易进行了预计，并于2021年2月4日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露（公告编号：2021-021）。2021年，预计公司及控股子公司在国能财务每日最高存款限额为10亿元，存款利率在中国人民银行统一颁布的存款利率浮动幅度之内，不低于国内主要商业银行执行的存款利率；预计国能财务对公司的授信为22亿元，公司向国能财务的实际贷款额度不超过22亿元，贷款利率原则上不高于国内主要商业银行向公司及控股子公司提供同种类贷款服务所确定的利率；累计应付关联贷款利息额不超过4,500万元。
当年年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司在国能财务的关联存款每日最高存款额未超过年初预计限额10亿元，向国能财务的实际贷款额度未超过年初预计额22亿元，累计应付关联贷款利息额未超过4,500万元的年初预计额。
（二）关于公司2021年存、贷款关联交易重新预计情况
鉴于公司重大资产重组工作已获得国务院国资委和中国证监会的批复同意，控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）将其全资子公司
国电湖北电力有限公司（以下简称湖北公司）100%股权转让至公司，湖北公司股权过户事宜已完成（具体内容详见公司于2021年4月7日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》，公告编号2021-039）。本次重大资产重组完成后，预计将影响公司2021年存、贷款关联交易额度，具体调整如下：
湖北公司2020年在国能财务日存款最高余额为5.4亿元，贷款余额为2亿元；同时考虑公司随州、荆州项目在投产运营后，预计将增加日存款余额4亿元左右。2021年，预计公司及控股子公司在国能财务每日最高存款限额将由10亿元调整至20亿元，存款利率按照中国人民银行统一颁布的基准利率执行；鉴于公司资产重组完成后，在金融市场融资能力有所增强，国能财务2021年对公司的授信不做调整，仍为22亿元，公司向国能财务的实际贷款额度不超过22亿元，贷款利率原则上不高于国内主要商业银行向公司及控股子公司提供同种类贷款服务所确定的利率；累计应付关联贷款利息额不超过4,500万元。
（三）公司于2021年5月20日召开的第九届董事会第十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年存、贷款关联交易重新预计的议案》，参加会议的4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1. 关联方基本信息
关联方名称：国家能源集团财务有限公司
成立日期：2000年10月4日
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710927476R
法定代表人：刘春峰
注册资本：125亿元
注册地：北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202
主要业务范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理等业务；
（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑和贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券;（12）承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
主要股东及其持股比例：
| 股东名称 | 股权关系 | 股权比例% |
| 国家能源投资集团有限责任公司 | 公司控股股东 | 60 |
| 中国神华能源股份有限公司 | 国家能源集团69.45% | 32.57 |
| 朔黄铁路发展有限责任公司 | 中国神华能源股份有限公司52.72% | 2.86 |
| 神华准格尔能源有限责任公司 | 中国神华能源股份有限公司57.7604% | 2.86 |
| 神华包神铁路有限责任公司 | 神华包神铁路集团有限责任公司88.16% | 1.71 |
| 合计 | 100 |
2. 财务状况：
截至2020年12月末，国能财务总资产10,562,470.96万元，净资产2,247,106.62万元，营业总收入354,733.14万元，净利润102,016.2万元。
3. 关联关系说明
公司与国能财务之间的关联关系如上图所示，公司与国能财务均为国家能源集团控制的企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
4. 履约能力分析
国能财务经营情况和财务状况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
5. 通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，国能财务不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。
三、关联交易的定价原则和定价依据
公司在国能财务的存款利率按照国能财务颁布的存款利率执行，该利率在中国
32.57%
72.79%
| 72.79% | 69.45% | |
中国神华能源股份有限公司60%
60%
国家能源集团财务有限公司
| 国电长源电力股份有限公司 | 国家能源集团财务有限公司 |
100%
国务院国资委
国务院国资委国家能源投资集团有限责任公司
人民银行统一颁布的存款利率浮动幅度之内，不低于国内主要商业银行执行的存款利率。公司与国能财务签署的《金融服务协议》授信额度下的贷款利率原则上不高于国内主要商业银行向公司及控股子公司提供同种类贷款服务所确定的利率。公司控股子公司使用该授信额度，需单独进行授信评审，担保方式及贷款利率视评审情况确定。除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、金融服务协议的主要内容
公司第九届董事会第十八次会议审议通过了关于公司与国能财务签订《金融服务补充协议》的议案，此项议案尚须经公司股东大会批准（具体内容详见公司于2021年5月21日在巨潮资讯网上披露的《金融服务补充协议》）。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司在适当调查、核实的基础上对在国能财务存、贷款的风险情况进行了评估，每半年公布一次《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》（以下简称《风险评估报告》）（具体内容详见公司于2021年
月
日在巨潮资讯网站上披露的风险评估报告）。公司认为：“截至2020年
月，国能财务严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2006〕第
号）规定经营，根据本公司对风险管理的了解和评价，目前未发现国能财务的风险管理存在重大缺陷，本公司与国能财务之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
六、交易目的和对上市公司的影响
国能财务前身为神华财务有限公司，作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。国能财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，公司与国家能源集团及其所属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为10.6亿元。上述关联交易已经公司年初预计，相关预计情况详见2021年2月4日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的有关公告，公告编号：2021-020，021、022。
九、独立董事事前认可和独立意见
关于2021年公司存、贷款关联交易重新预计已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：公司对2021年存、贷款关联交易重新预计是基于公司正常生产经营所发生的，是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
十、备查文件
1. 公司第九届董事会第十八次会议决议；
2. 公司第九届监事会第十七次会议决议；
3. 公司第九届董事会第十八次会议独立董事意见；
4. 上市公司关联交易情况概述表；
5. 国能财务营业执照；
6. 国能财务金融许可证。
特此公告。
国电长源电力股份有限公司董事会
2021年5月21日