瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所对国电长源电力股份有限公司
2018年年报问询函所涉问题的核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”）于2019年4月15日收悉贵部下发的《关于对国电长源电力股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019 〕第20号），要求瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”）对其中的第一条和第三条问询发表意见，经核查，现就该函中有关问题发表意见如下：
第一条、
1.8
354.981584.98
答：1、报告期内，长源电力与湖北公司、东升煤业发生了资金往来，除长源电力本部对东升煤业借出的本息630万元外，其他资金往来并未构成非经营性资金占用和财务资助，具体情况如下：
（1）与湖北公司往来情况
经第六届董事会第十三次会议审议通过，长源电力与控股股东中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）签订协议，国电集团将其全资子公司湖北公司委托长源电力管理。由于短期资金周转的需要，长源电力于2018年2月2日从湖北公司拆借资金1.8亿元，计入“其他应收款”科目贷方，同年2月9日，长源电力归还湖北公司上述借款1.8亿元，计入“其他应收款”科目借方，并计提资金占用费16.95万元（借款利息）。该笔往来款项长源电力为资金借入方，湖北公司为资金借出方，没有形成湖北公司对长源电力的非经营性资金占用。该笔业务实质为长源电力对湖北公司的临时拆借，非对长源电力资金占用，长源电力在“其他应收款”中核算。由于工作不够严谨，导致误披露，我所拟修改《关联方资金占用专项审计报告》，并要求长源电力对所公告的专项报告进行修正。
（2）与东升煤业往来情况
长源电力于2008年8月参股投资东升煤业，其股权结构为：河
南省煤层气开发利用有限公司控股52%，长源电力参股40%，其他小股东参股合计8%。截止2018年底，长源电力对联营企业东升煤业其他应收款期末余额1584.98万元，期初余额1230万元，当期发生额354.98万元。
①期初余额1230万元由以下三部分组成：
A. 长源电力所属国电长源河南煤业有限公司（以下简称“河南煤业”，持有其75%股权）燃料预付账款500万元。2009年9月，河南煤业与东升煤业签订煤炭购销合同，向东升煤业支付购煤预付款500万元。此后，由于受平顶山新华四矿瓦斯爆炸事故及河南省煤矿安全整顿影响，东升煤业停工停产，不能履行供煤义务，无力返还购煤资金,此款至今仍挂账。
由于存在履约风险，按企业会计准则的要求，该笔预付款项调整至其他应收款，并按长源电力会计政策对其计提坏账准备。截止到2018年底，此笔应收款项已全额计提坏账准备。此款项性质为燃煤采购款，不构成对东升煤业的财务资助。
B.长源电力本部向东升煤业借款400万元。2010年2月，河南省政府实施煤炭资源整合工作，煤层气公司作为河南省内6家具备整合主体资格的企业，于2010年3月23日完成对东升煤业的兼并重组。3月30日，东升煤业召开股东会，为支持其重组后尽快恢复生产，会议决议通过各股东按股比向其合计提供借款1000万元。随后长源电力与东升煤业签订了借款协议，借款本金400万元，期限6个月，年利率10%，并于2010年4月13日支付了该笔款项。东升煤业股东
融资1000万元到位后，当年复工复产并生产原煤42,230吨。但受煤层气公司董事长受贿等问题影响，东升煤业于2010年底停产。截止目前，该笔借款尚未偿还，长源电力计提了借款利息230万元，本息合计630万元。截止2018年底，此笔应收款项已全额计提坏账准备。
上述借款事项发生于2010年4月，根据深交所《股票上市规则》和长源电力《公司章程》的有关规定，该笔借款无须提交长源电力董事会审议并履行相关信息披露义务。
C.国电长源河南能源有限公司（以下简称“河南能源”, 为长源电力全资子公司）预付煤款100万元。2012年3月，在河南煤层气公司明确尽快推进东升煤业复工复产工作后，河南能源与东升煤业签订煤炭购销合同，向东升煤业支付购煤预付款100万元。后东升煤业因煤炭市场变化，投入、产出经济性不强以及煤层气公司转型等原因未能如期复工复产，预付煤款无力偿还，此款项一直挂账。2014年12月，河南能源注销后，根据有关法律法规的规定，该债权转移到长源电力本部。
由于存在履约风险，按企业会计准则的要求，该笔预付款项调整至其他应收款，并按长源电力会计政策对其计提坏账准备。截止到2018年底，此笔应收款项已全额计提坏账准备。此款项性质为燃煤采购款，不构成对东升煤业的财务资助。
②当期发生额354.98万元，形成原因如下：
为缓解煤炭供应紧张局面，增加煤炭采购渠道，保障电厂煤炭供应，2009年12月21日，长源电力全资子公司国电长源汉川第一发
电有限公司（以下简称“汉川一发”）向平顶山电煤联合销售有限公司（以下简称“电煤联合”）支付煤炭购销预付款200万元，向其采购发电用煤，但受地方煤炭整合政策影响，电煤联合未能按合同约定履行煤炭供应义务，亦无力偿还煤炭采购预付款。2010年1月5日，汉川一发向平顶山市东升煤炭运销有限公司（以下简称“东升煤销”）支付煤炭购销预付款500万元，向其采购发电用煤，东升煤销于当年3月发运煤炭5,308吨（结算金额345.02万元）后，受地方煤炭整合政策影响，未能按合同约定履行煤炭供应义务，亦无力偿还煤炭采购预付款，剩余154.98万元预付款形成汉川一发对东升煤销的债权。后汉川一发在清欠过程中发现债务人电煤联合、东升煤销已将上述两笔预付款支付至东升煤业。经多方协调，汉川一发在电煤联合、东升煤销拟注销前与东升煤业签订三方债务转移协议书，2018年当年增加对东升煤业其他应收款354.98万元。截止2018年底，上述应收款项已全额计提坏账准备。此款项性质为燃煤采购预付款，不构成对东升煤业的财务资助。
2、长源电力向多个控股股东及附属企业提供劳务发生的经营性往来在“其他应收款”科目核算，其主要原因是：长源电力的主营业务为电力及热力销售，委托管理业务并非长源电力主营业务，故在会计核算时，将取得的收入计入“其他业务收入”科目，将应收取的款项同时计入“其他应收款”科目。具体情况如下：
| 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2018年初往来资金余额 | 2018年度往来累计发生金额（不含利息） | 2018年度偿还累计发生额 | 2018年末往来资金余额 | 占用形成原因 |
| 国电武汉燃料有限公司 | 同受最终控制方控制 | 其他应收款 | 551.42 | 551.42 | 提供劳务 | ||
| 国电青山热电有限公司 | 控股股东附属企业 | 其他应收款 | 235.98 | 235.98 | 提供劳务 | ||
| 国电竹溪水电开发有限公司 | 控股股东附属企业 | 其他应收款 | 29.67 | 29.67 | 提供劳务 | ||
| 国电汉川发电有限公司 | 控股股东附属企业 | 其他应收款 | 674.23 | 674.23 | 提供劳务 | ||
| 国电湖北电力有限公司鄂坪水电厂 | 控股股东附属企业 | 其他应收款 | 38.43 | 38.43 | 提供劳务 | ||
| 国电恩施水电开发有限公司 | 控股股东附属企业 | 其他应收款 | 187.70 | 187.70 | 提供劳务 |
其中国电武汉燃料有限公司其他应收款551.42万元，为公司所属国电长源荆州热电有限公司受托管理武汉燃料公司的沙市码头，由此产生的委托管理费；国电青山热电有限公司、国电竹溪水电开发有限公司等五家企业其他应收款合计1,166.00万元，为公司受国电集团委托，对上述公司提供委托管理服务，由此产生的委托管理费。报告期末，相关各方未对公司形成非经营性资金占用。
第三条、20172018
2.452.495.1688.81
答：为加快应收账款回收，长源电力于2017年、2018年开展了应收账款转让等相关工作，具体情况如下：
1、相关业务内容（1）2017年，长源电力所属子公司于2017年12月15日将12月当月部分应收电费转让至控股股东国电集团，转让的应收账款金额为24,500万元，转让价格在充分考虑资金的时间价值，并参考中国人民银行同期基准贷款利率等因素后，经评估确定为24,411.19万元，长源电力承担提前收回应收电费的资金成本88.81万元。根据长源电力所属子公司与国电集团签订的协议，明确了买方（即国电集团）承担基础资产（即应收电费）的全部风险，并享有基础资产所产生的全部收益。
（2）2018年，长源电力与中国银行开展3个月循环的应收账款保理，即于2018年11月底，长源电力将11月的应收账款转让给中国银行，并承担相应的保理费用，待12月收回电费后，长源电力只作代收代付，并归还银行；下月再按以上流程循环处理。11月、12月长源电力各开展了1.2亿元的应收账款保理业务，累计2.4亿元，发生的保理费用为95.16万元。根据长源电力与中国银行签订的《买断式国内商业发票贴现协议》约定，长源电力向中国银行转让应收账款，并向其转让该应收账款下的一切权利，中国银行并不保留向长源电力追索的权利。
2、不附追索权的依据
经长源电力与国电集团、中国银行协商，上述两方均认为本次保
理业务的债务人——国网湖北省电力公司资金实力雄厚、企业信誉良好，其到期不履行付款义务的风险极小，故国电集团、中国银行同意采取不附追索权的方式与长源电力签署应收账款转让协议，该方式对长源电力有利，未损害公司和股东的合法权益。
3、终止确认损失的会计处理及确认依据
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第十二条规定：
金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。故长源电力将收到价款与账面应收账款的差额部分，计入财务费用，并计入当期损益。具体会计处理如下：
借：银行存款财务费用贷：应收账款-湖北电网4、是否符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》中有关金融资产终止确认的规定
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》中对金融资产终止确认的判断条件为：企业已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移给转入方，应当终止确认相关金融资产。具体包括以下三种情形:(1)不附任何追索权方式出售金融资产；(2)附回购协议的金融资产出售，回购价为回购时该金融资产的公允价值；(3)附重大价外看
跌期权(或重大价外看涨期权)的金融资产出售。
根据以上规定的第(1)种情形，结合长源电力与国电集团、中国银行签订的协议文本条款，我所认为以上两笔应收账款保理符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》中有关金融资产终止确认的规定。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月18日