本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十四次会议。根据有关法律、法规的规定，本人于会前认真审阅了会议拟定的各项议案，现就相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司会计政策变更的议案
（一）该项议案的主要内容
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，公司拟对相关会计政策内容进行变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司2018年财务决算报表。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
公司本次会计政策变更符合财政部《关于修订印发2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的
有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为: 公司本次会计政策是根据相关法律、法规的规定做出的法定变更。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，本次变更不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，也未对公司、股东特
别是中小股东的合法权益造成损害。
（四）结论性意见同意《关于公司会计政策变更的议案》。
二、关于公司会计估计变更的议案
（一）该项议案的主要内容
为进一步完善公司应收款项的风险管控制度和措施，有效控制坏账风险和实际坏账损失的发生，客观公允地反映公司财务状况和经营成果，加强应收款项的回收和考核，结合行业情况和公司实际经营情况，公司拟变更应收款项坏账准备计提个别认定与组合测试方法。本次会计估计变更将增加公司2018年度应收账款坏账准备3,917,536.25元，其他应收款坏账准备2,893,467.85元，合计6,811,004.11元，减少归属
于母公司净利润6,772,148.83元。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》、《公司章程》和证券监管有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为: 本次会计估计变更事项采用未来适用法处
理，对公司业务范围无影响，将使公司财务信息更为客观 。
本次变更不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，也未对公司、股东特别是中小股东的合法权益造成损害。
（四）结论性意见
同意《关于公司会计估计变更的议案》。
三、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案
（一）该项议案的主要内容
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。评价工作主要依据内部控制评价报告基准日等内部控制评价基本信息。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
公司《内部控制自我评价报告》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）《企业内部控制配套指引》(财会[2010]11号)和《深交所主板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）等文件的相关要求。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为: 公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够保证公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完
整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待
所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，公司内部控制在内部环境、控制措施、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面不存在重大缺陷，基本符合监管部门的相关要求。
（四）结论性意见同意《关于公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》。
四、关于公司开展债券融资的议案
（一）该项议案的主要内容
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，筹集项目建设资金，公司拟在现阶段相对宽松的货币政策条件下，通过银行间交易商协会申请注册发行超短期融资券，同时通过交易所、证监会系统发行公司债券，具体方案如下：
1.公司超短期融资券发行注册总额10亿元，期限9个月，注册额度两年内根据实际需要自主分期发行。
2.公司债券发行总额10亿元，期限3年，分期发行，并在取得核准批文后1年内完成首期发行。
3.超短期融资券及公司债券发行综合成本不高于银行同期贷款基准利率，最终发行利率按照市场情况决定。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
公司本次发行超短期融资券和公司债符合《公司法》、《证券法》、《短期融资券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》和深交所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为: 目前债券市场资金较为宽裕，非金融企业债务融资工具发行价格相对较低，如公司债及超短期融资券发行成功，对降低公司整体资金成本、优化融资结构、拓宽融资渠道有较好的促进作用，能有效提高公司盈利能力。该事项不会损害公司、股东特别是中小股东的权益。
（四）结论性意见
同意《关于公司开展债券融资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于投资建设中华山二期风电项目并增资广水风电
公司的议案
（一）该项议案的主要内容
为加快风电项目发展，增加新能源发电装机比重，公司拟以现金方式对国电长源广水风电有限公司（以下简称“广水风电公司”）进行增资，增资金额不超过8,400万元，并以其为主体投资建设广水市中华山二期风电项目。中华山二期风电场规划容量49.5MW，拟安装24台2.0MW及1台1.5MW风力发电机组，年等效满负荷小时数2,390小时，年上网电量11,948万千瓦时。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
公司上述对外投资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为: 公司投资建设中华山二期风电项目符合公司的发展战略，随着国内风电技术的不断进步，风电技术和产品的日趋成熟和可靠，全国范围内已迎来了低风速风电开发的高峰，湖北区域内风电上网条件好，风电一般不存在限电卡口问题。随州区域属于全省风资源富集区，公司在此区域已建成投产了中华山、乐城山风电项目，并正在建设吉阳山风电项目，在此区域继续投资建设中华山二期项目，是公司相对集中规模化开发风电项目重要的一步，有利于形成风电开发的规模效应。中华山二期项目为湖北省优质风电资源，总体建设条件较好，能满足公司对外投资收益率的要求。公司上述对外投资事项未损害公司、股东，特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于投资建设中华山二期风电项目并增资广水风电公司的议案》。
六、关于公司董事会换届选举的议案
（一）该项议案的主要内容
公司第八届董事会于2016年5月18日经公司2015年度股东大会选举产生，至2019年5月三年任期届满。根据《公司章程》规定，董事会应进行换届选举，截至2019年3月下旬，各股东单位已向公司推荐拟进入第八届董事会的董事候选人：中国国电集团有限公司推荐杨勤、赵虎、袁天平、薛年华先生；湖北省能源集团有限公司推荐邓玉敏先生、王超先生；董事会提名独立董事候选人为: 周彪先生、汤湘希先生、汪涛先生。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
上述董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》及证券监管部门关于董事和独立董事等规范性文件的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为:在审阅各位董事候选人履历后未发现有《公司法》和中国证监会文件中规定的不宜担任董事的情形，其具备相应的任职资格，能胜任相关职责上的要求，独立董事候选人数符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，未发现存在损害或可能损害公司、股东特别是中小股东的情形。
（四）结论性意见
同意《关于董事会换届选举的议案》，此议案尚需提交股东大会审议，独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。
七、关于2018年公司关联方资金占用情况的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司2018年度关联方资金占用情况进行了审核，现发表独立意见如下：
（一）2018年关联方资金占用情况
2018年，经年审会计师事务所审计，公司未发生关联方非经营性资金占用情况（公司2018年关联方资金占用的具体情况详见公司于2019年4月12日刊登在巨潮资讯网的《关于国电长源电力股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》瑞华专审字
[2019] 01470012号）。
（二）发表意见的依据
公司上述2018年度关联方资金占用情况符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司2018年关联方资金占用系正常生产经营过程中产生的，公司2018年度未发生关联方非经营性资金占用情况，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
（四）结论性意见
2018年，公司关联方不存在违规占用公司资金的情况，对于正常生产经营过程中产生的资金往来，公司应注意及时结算。
八、关于2018年公司对外担保情况的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司2018年度对外担保情况进行了审核，现发表独立意见如下：
1.2018年对外担保概况
截止2018年12月31日，公司已无对外担保事项。2015年7月，公司为控股子公司国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称河南煤业）三笔共计25,000万元金融借款的本金及178.73万元利息承担了连带担保责任。根据法律规定和公司与河南煤业其他股东签署的《反担保协议》的有关约定，经公司书面催告未果，为切实维护公司合法权益，公司于2016年1月4日向湖北省高级人民法院提起追偿权诉讼，截至2018
年底，公司上述案件均已审结，公司胜诉，经公司申请上述两案已全部进入执行阶段，公司于2018年3月29日收到法院发还的3,398万元执行款项。
2.发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性公司上述2018年度对外担保和对河南煤业逾期担保提起诉讼的事项符合《公司法》、《合同法》、《担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
3.对上市公司和中小股东权益的影响我们认为：公司2018年未发生担保行为，以前年度结转的担保事项也全部履行完毕，不存在担保风险。公司根据担保协议的有关约定为河南煤业到期贷款承担担保责任符合《合同法》和《担保法》的有关规定，未对公司经营业绩和财务状况造成重大影响，体现了公司作为上市公司勇于承担社会责任的良好形象。公司对于为河南煤业承担担保责任后提起追偿权诉讼的决策程序、诉讼程序和信息披露及时到位。公司上述行为符合《担保法》、国有资产监管和证券监管的有关规定，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
4.结论性意见公司目前无对外担保事项，下一步，公司应通过司法程序积极维护公司合法权益，紧密跟踪案件执行进展，及时披
露执行情况，确保国有资产和股东权益不受损害。
九、关于公司2018年关联存、贷款情况的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司2018年关联存、贷款情况进行了审核，现发表独立意见如下：
1.2018年关联存、贷款概况
2018年，公司及所属单位在国电财务有限公司（以下简称财务公司）存款余额最高上限为5.33亿元，支付贷款利息3,157.10万元，均未超过年初预计数。财务公司2018年严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。经公司年审会计师事务所审核：“《国电长源电力股份公司2018年度在国电财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《主板信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的有关要求编制”。
2.发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司2018年度关联存、贷款事项符合《股票上市规则》、《规范运作指引》、有关信息披露备忘录和《公司章程》的有关规定。
3.对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司关联存、贷款事项的决策程序符合法律法规和证券监管机构的有关规定，财务公司严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）规定经营，经营业绩良好，与公司之间开展的关联存款、贷款等金融业务遵循了一般商业原则，价格
公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
4.结论性意见公司2018年度关联存、贷款事项合法合规，与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
十、关于公司2018年利润分配方案的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司2018年利润分配方案进行了审核，现发表独立意见如下：
1.2018年利润分配情况
经瑞华会计师事务所审计，公司2018年度合并口径实现归属于母公司所有者的净利润20,868.65万元。母公司2018年度实现净利润-1,012.99万元、“三供一业”分离移交减少未分配利润19.06万元，加上母公司期初未分配利润46,450.35万元，母公司2018年期末可供分配利润为45,418.30万元。根据企业会计准则和公司章程有关现金分红的规定，公司拟以2018年末总股本1,108,284,080股向公司全体股东每10股派现金0.6元（含税），预计本次分红金额为6,649.70万元，占公司2018年实现的可用于股东分配的利润比例为31.86％。
2.发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司2018年度的利润分配方案及相关说明符合《公司法》、《公司章程》和证券监管机构关于上市公司现金分红有关事项的规定。
3.对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司2018年度利润分配方案符合《公司法》、
《公司章程》和证券监管机构关于上市公司现金分红有关事项的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
4.结论性意见同意公司2018年度利润分配方案。
独立董事：徐长生、沈烈、周彪
2019年4月10日
全体独立董事签字：
徐长生沈 烈周 彪