证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2024-022
国家能源集团长源电力股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第十届董事会第二十二次会议于2024年4月24日在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦2楼会议室以现场结合网络视频方式召开。会议通知于4月14日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人，其中王冬董事、李海滨董事、王强董事、李亮董事、汤湘希董事、王宗军董事现场出席会议，朱振刚董事、刘晋冀董事、张红董事通过网络视频参加会议。会议由公司董事长王冬先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经举手投票表决，作出以下决议：
1. 审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2023年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过了《公司2023年总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2023年总经理工作报告》。
3. 审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》
公司董事会审计与风险管理委员会对该报告进行了审议，并发表了相关意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告全文》和在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-024）。
本议案需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过了《公司2024年第一季度报告》
公司董事会审计与风险管理委员会对该报告进行了审议，并发表了相关意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露
的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-025）。
5. 审议通过了《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》公司董事会战略（ESG）委员会对该报告进行了审议，并发表了相关意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
6. 审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表口径实现营业收入1,445,713.34万元，发生营业成本1,320,712.27万元，税金及附加8,656.13万元，管理费用11,250.02万元，财务费用41,739.76万元，研发费用5,544.25万元，计提信用减值损失1,906.02万元,计提资产减值损失10,154.08万元，其他收益1,113.07万元，投资收益4,808.97万元，营业外收支净收益430.2万元，实现利润总额51,391.11万元，同比增加24,970.11万元；所得税费用14,491.58万元，同比减少0.88万元；实现合并口径净利润36,899.53万元，其中，归属母公司的净利润34,906.2万元，同比增加22,618.52万元；扣除非经常性损益后归属母公司的净利润34,270.32万元，同比增加29,150.12万元；基本每股收益0.127元/股，同比增加0.0823元/股；加权平均净资产收益率3.57%，同比增加2.28个百分点。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度审计报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
会议认为，该报告根据对2024年电力、煤炭、资金等市场环境与形势预测，结合公司生产经营和投资安排实际情况，合理确定公司2024年各项预算指标，有利于公司更好地开展2024年生产经营、投资建设、改革发展等工作，提高工作的预见性、针对性和实效性，更好地完成年度目标任务。同意公司2024年度财务预算报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2024年度财务预算报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
8. 审议通过了《关于公司2023年度利润预分配方案的议案》
会议同意根据《公司章程》有关利润分配的规定，以2023年股本2,749,327,699股为基数，向公司全体股东每10股派现金0.39元（含税），预计本次分配股利金额为10,722.38万元，占公司2023年实现的可用于股东分配的利润比例为30.72％。本次不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案需提交公司股东大会审议。
9. 审议通过了《关于公司2024年度投资计划安排的议案》
会议同意结合公司“十四五”发展战略和年度工作目标，按照投资计划编制原则制定的2024年度投资计划。公司董事会战略（ESG）委员会对该议案进行了审议，并发表了相关意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于2024年度投资计划的公告》（公告编号：2024-027）。本议案需提交公司股东大会审议。
10. 审议通过了《关于董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会审计与风险管理委员会对该报告进行了审议，并发表了相关意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
11. 审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
会议认为，根据公司财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司董事会审计与风险管理委员会对该议案进行了审议，并发表了相关意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
12. 审议通过了《关于变更会计政策的议案》
会议同意公司根据财政部《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）要求，自2024年1月1日起，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更符合财政部相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
公司董事会审计与风险管理委员会对该议案进行了审议，并发表了相关意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-028）。
13. 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
会议认为本次计提相关资产减值事项符合现行《企业会计准则》和《公司资产减值确认及核销管理办法》的有关规定，同意公司2023年度计提信用减值损失和资产减值损失共计12,060.10万元，减少营业利润12,060.10万元。本次计提减值准备是基于公司资产状况和会计准则做出的合理处理，准确反映了公司经营成果与财务状况，不涉及会计政策与会计估计的变更。
公司董事会审计与风险管理委员会对该议案进行了审议，并发表了相关意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-029）。
14. 审议通过了《关于公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案》会议认为，国家能源集团财务有限公司（以下简称国能财务）严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，根据本公司对风险管理的了解和评价，目前未发现国能财务的风险管理存在重大缺陷，本公司与国能财务之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险问题。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事专门会议对该议案进行了审议，并发表了相关意见。公司4名关联董事王冬、王强、刘晋冀、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。
15. 审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，截至2023年12月31日，重大资产重组注入标的资产没有发生减值。会议认同以上测试结果，认为截至2023年12月31日，标的资产的评估值高于交易作价，没有发生减值。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会对该议案进行了审议，并发表了相关意见。公司4名关联董事王冬、王强、刘晋冀、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的公告》（公告编号：2024-030）。
16. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-031）。
17. 审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》
为优化公司管理架构，提升运营效率，会议同意公司吸收合并全资子公司国电湖北电力有限公司。
公司董事会战略（ESG）委员会对该议案进行了审议，并发表了相关意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2024-032）。
本议案需提交公司股东大会审议。
18. 审议通过了《关于修订<国家能源集团长源电力有限公司董事长专题会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理运作，充分发挥董事长专题会作用，保障董事长依法高效行使职权，会议同意修订《公司董事长专题会议事规则》，批准施行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国家能源集团长源电力有限公司董事长专题会议事规则》。
19. 审议通过了《关于修订<国家能源集团长源电力股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》
为进一步完善公司对外捐赠管理，会议同意修订《公司对外捐赠管理办法》，批准施行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国家能源集团长源电力股份有限公司对外捐赠管理办法》。
20. 审议通过了《关于公司本部机构调整的议案》
会议同意公司设立科技信息部，不再与生产管理部合署办公。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
21. 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司总经理提名，董事会提名委员会审议通过，会议同意聘任宋艳军先生为公司副总经理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
22. 审议通过了《关于公司2024年部分日常关联交易重新预计的议案》
会议同意对公司2024年采购燃料关联交易进行重新预计。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事专门会议对该议案进行了审议，并发表了相关意见。公司4名关联董事王冬、王强、刘晋冀、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于2024年部分日常关联交易重新预计的公告》（公告编号：2024-033）。
23. 审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
会议决定于2024年5月21日（星期二）下午2:50在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号本公司办公地国家能源大厦2楼206会议室，以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露
的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。
三、备查文件
公司第十届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
附件：宋艳军先生简历
国家能源集团长源电力股份有限公司董事会2024年4月26日
附件
宋艳军先生简历
宋艳军，男，1971年11月出生，中共党员，工程硕士，高级经济师。历任天津电力建设公司市场部副经理，国华太仓发电有限公司总经理助理，绥中发电有限责任公司B厂副厂长，江苏国华陈家港发电有限公司副总经理，国能四川天明发电有限公司党委书记、董事长。未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。