证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2024-08
天津天保基建股份有限公司
九届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第九届董事会第十次会议的通知，于2024年3月17日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2024年3月27日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体董事侯海兴先生、尹琪女士、梁辰女士、梁德强先生、严建伟女士、于海生先生、张昆先生共7人亲自出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长侯海兴先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，形成决议如下：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年年度报告及摘要》。
本议案中的财务信息在提交董事会前已经董事会审计委员会全体审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》、《2023年年度报告》及刊登在《中国证券报》、《证券时报》的《2023年年度报告摘要》。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会全体审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司母公司实现净利润231,262,759.08元，当年利润应提取10％法定公积金23,126,275.91元，扣除后母公司未分配利润208,136,483.17元。
为维护公司市场形象并回报股东，公司拟定的 2023年度利润分配预案为：拟以2023年末总股本1,109,830,895股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金股利22,196,617.90元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。
根据《公司章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。自2021年至2023年，母公司最近三年年均可分配利润139,555,291.41元，公司最近三年以现金方式累计分配44,393,235.80元，占最近三年平均可供分配净利润的31.81%。因此，公司最近三年累计分配利润情况符合《公司章程》的要求。
本次利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、当前所处行业的融资环境以及未来的现金流状况、资金需求等因素。公司2023年度未分配利润滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和项目建设的需要，有效降低财务费用支出，提升财务稳健性和抗风险能力，保障公司正常生产经营和未来持续发展，更好地维护全体股东的长远利益。
2023年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会全体审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
七、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年预计日常关联交易的议案》。关联董事尹琪女士、梁辰女士回避表决。
本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《2024年日常关联交易预计公告》。
八、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于天津天保财务有限公司的风险评估报告》的议案。关联董事尹琪女士、梁辰女士回避表决。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于天津天保财务有限公司的风险评估报告》。
九、听取《独立董事2023年度述职报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。
十、以3票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对公司独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》；独立董事严建伟女士、于海生先生、张昆先生回避表决。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请信托贷款提供担保的议案》。
为满足子公司资金需要，公司全资子公司天津天保盛源房地产开发有限公司（以下简称“天保盛源”），拟与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）分别签署额度为人民币4.3亿元、人民币5亿元的贷款合同，其中额度为人民币4.3亿元的贷款期限
为3个月，贷款年化利率为5%；额度为人民币5亿元的贷款期限为18个月，贷款年化利率为6%。上述贷款均用于华泽园项目的开发建设及归还用于该项目开发建设的股东借款、天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）内部其他成员企业对该项目借款及用于该项目建设的有息债务。上述两笔贷款余额总额之和在任何时点不超过人民币5亿元。
天保盛源拟以其持有的华泽园项目部分商品房提供抵押担保；以公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司持有的C04超市项目提供抵押担保，并以该项目租金收益权利提供质押担保；同时公司拟为天保盛源以上贷款提供连带责任保证，总担保额度为人民币5亿元。保证期间为借款合同项下债务履行期届满之日起三年。
公司董事会同意上述融资及提供担保事项，并授权总经理办公会组织办理有关本次贷款及担保事项相关工作。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于为全资子公司申请信托贷款提供担保的公告》。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请银团贷款提供担保的议案》。
为推进公司园区业务发展，满足子公司资金需求，公司全资子公司天津天保生物医药产业发展有限公司（以下简称“生物医药产业公司”），拟向以中国进出口银行天津分行（以下简称“进出口银
行天津分行”）为牵头行的有关银行申请本金不超过人民币19.32亿元额度的固定资产银团贷款，其中牵头行承贷金额不超过人民币6亿元，其余额度由各参与行（在中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、上海浦东发展银行、华夏银行范围内选取）承担。贷款期限不超过20年（含4年宽限期），贷款利率为浮动利率，不超过4%，该笔贷款用于天津港保税区生物医药产业基础设施项目（以下简称“项目”）建设使用。上述授信额度不等于融资金额，具体融资金额以实际发生金额为准。
生物医药产业公司拟以其自持项目土地及在建工程提供抵押担保，以项目收入（包括但不限于项目项下租金、销售回款及物业费收入等收入）及其利息提供质押担保。公司拟为生物医药产业公司本次贷款提供全额连带责任保证担保，担保额度不超过人民币
19.32亿元，具体担保金额以实际发生金额为准。
公司董事会同意上述融资及担保方案，并提请股东大会同意董事会授权总经理办公会在前述银团贷款授信额度、利率范围及贷款期限内决定和办理具体每一笔授信的有关事宜，包括但不限于选定银团贷款参与行及签署有关银团贷款协议文件。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起一年。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于为全资子公司申请银团贷款
提供担保的公告》。
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
以上一、二、四、五、九、十三项报告、议案将提请公司2023年年度股东大会审议、听取。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会二○二四年三月二十九日