天津天保基建股份有限公司
2023年度董事会工作报告
本次董事会工作报告分两部分：第一部分为2023年董事会工作总结，第二部分为2024年董事会工作计划。
第一部分 2023年董事会工作总结
2023年，董事会根据年初既定的各项经营指标和重点工作，统筹指导经营层采取有效措施，积极推进目标的实现。在指导、推动公司经营管理工作的同时，董事会不断完善治理水平，通过规范运作和风险管控等方面进一步健全董事会管理体系，确保公司持续、稳健、安全发展。
一、公司经营情况概述
2023年，面对复杂严峻的形势和艰巨繁重的改革发展任务，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，坚持高质量发展不动摇，稳增长防风险，围绕“一体两翼、两商两融、三元衍生”的战略路径，全力以赴推动“未来社区”与“主题园区”双主业发展，加快推动企业改革，持续防范企业风险，经营节奏稳步推进。公司全年实现营业收入30.63亿元，首次突破30亿元大关。归属于上市公司股东净利润2,003.65万元。总资产规模134.98亿元，归属于上市公
司股东净资产54.46亿元。资产负债率51.28%，负债比例安全可控。
房地产主业方面，公司实施品牌战略，持续升级产品系，深入推进“未来社区”建设，不断提升房地产主业竞争力。天拖二期（上城观景）项目未来社区体验中心已投入运营，取得了良好的市场反响。天保九如品筑未来社区交房即全场景呈现，实现居民需求与公共服务落地的精准匹配。项目开发建设方面，公司继续保持稳定的开发节奏，统筹、高效推进天保九如品筑、天拖二期、意境芳华等7个项目建设，倾心打造优质工程、精品工程。天拖二期、天保九如品筑A、C地块项目完成集中交付入住。持续举办施工现场观摩交流活动，全面展现施工工艺、产品品质管控，向社会传播“好声音”，打造负责任的企业形象，彰显国企的责任担当。
房地产销售方面，公司抢抓房地产政策宽松期的机遇，住宅销售再创同期历史新高。报告期内实现销售合同金额27.33亿元。其中，天保九如品筑项目再创热销佳绩，勇夺滨海新区商品住宅销售冠军。
物业租售及物业业务方面，公司积极克服部分实体行业紧缩以及需求不足的影响，多措并举，报告期内租售和物业业务合计实现收入1.20亿元，资产租售率和物业费收缴率分别达到82.88%
和95.8%。
产业园区方面，公司主题园区建设加力提速，园区运营扎实推进。报告期内，公司全资子公司天津天保生物医药产业发展有限公司积极参与天津港综合保税区空港区域综合提升项目，获取综保区1宗土地并高水平规划建设生物医药研发中心项目。此外，公司还与合作方合资设立天保医药科技发展有限公司，以打造药械供应链服务平台为目标，未来将进一步助力园区内营商环境的提升。天保智谷产业园入围国家重大建设项目和国家发改委重点督办的盘活存量资产示范项目，获批补助资金2,893万元。引入科技型新孵化企业6家，达到科技型中小企业、雏鹰企业申报企业辅导全覆盖。
二、公司治理层面
（一）董事会建设方面
为进一步健全董事会管理运行体系，持续完善治理制度，提高公司治理水平，公司根据监管机构最新发布的相关规定，从完善董事会管控体系等方面做了以下工作，主要体现在：
1、为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，同时贯彻落实相关监管要求，对《公司章程》及其附件（包括董事会议事规则、独立董事工作制度）及董事会各专业委员会实施细则进行
修订、完善；
2、为规范公司债券募集资金的使用与管理，结合公司实际情况，制定了《公司债券募集资金管理制度》。
（二）董事会运行方面
2023年，公司董事会运行侧重在执行股东大会决议；决策、管理公司重大事项以及各专业委员会开展工作三方面。
1、执行股东大会决议
2023年，董事会召集召开了1次年度股东大会、4次临时股东大会，审议通过14项议案，主要集中在2022年度报告相关事项；2023年预计日常关联交易事项；与控股股东共同为控股子公司天保创源增资事项；董事会监事会换届选举事项；与天津天保商业保理有限公司开展保理业务事项；修订《公司章程》及附件及董事会专业委员会实施细则事项；续聘年度审计机构事项。对于股东大会的决议，董事会认真贯彻执行，已按计划完成了上述决议事项。
2、决策、管理公司事项
2023年，公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议。全体董事勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，切实增强董事会决策的科学性和规范性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司
全年共计召开15次董事会，审议议案共52个，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。审议事项集中在统筹指导公司经营管理工作和其他事项，主要包括：
（1）统筹指导公司经营管理工作
除定期报告外，全年董事会决策事项主要包括：
?关联交易方面，董事会审议通过了《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》、《关于公司与天保控股共同对全资子公司增资暨关联交易的议案》、《关于为全资子公司向天津滨海新区天保小额贷款有限公司申请贷款提供担保暨关联交易的议案》、《关于2023年预计日常关联交易的议案》、《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订<有追索权国内保理业务合同>暨关联交易的议案》、《关于天津天保财务有限公司的风险评估报告的议案》、《关于公司及实际控制人为控股子公司申请项目开发贷款提供担保暨关联交易的议案》。
?公司治理方面，董事会审议通过了关于修订《公司章程》及其附件以及董事会专业委员会实施细则相关议案；《关于制定<公司债券募集资金管理制度>的议案》。
?融资方面，为满足公司资金需求，确保公司项目建设的顺利开展，董事会审议通过了关于为全资子公司、控股子公司申请贷款提供担保的议案。
?公司债方面，董事会审议通过了《关于“21基建01”公司债券票面利率调整的议案》。
?董事会选举及高管聘任方面，董事会审议通过了关于选举公司第九届董事会非独立董事、独立董事相关议案；关于选举公司第九届董事会董事长、董事会专业委员会组成人员及高级管理人员的议案。
?获取土地资源方面，董事会审议通过了关于参与竞拍津滨保(挂)G2022-16号、津滨开（挂）2023-2号、津滨保(挂)2023-19号地块土地的议案。
?会计师事务所聘任方面，董事会审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》。
此外，董事会还审议通过了《关于<2022年度高管薪酬总额发放方案>的议案》。
（2）检查推动经营层完成重点工作
通过年度和中期董事会，董事会审议年度总经理工作报告和中期经营层工作汇报，实施了对经营层半年度重点工作完成情况的检查督促。通过详细了解公司各项指标完成情况、管理工作开展情况、重点工作完成情况和后期工作计划，便于全面掌握经营管理情况，有针对性的对经营层给予指导和监督。
（3）领导管理信息披露工作
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，按照信息披露
有关规定，2023年全年对外披露相关公告共123个,确保披露信息的及时、准确、完整和合规。
（4）投资者关系管理工作
公司通过电话、邮件、深交所互动易平台、网上集体接待日、业绩说明会等多种形式保持与投资者特别是中小投资者的良好沟通，不断改善沟通效果，努力提升投资者关系服务水平。2023年，公司通过线上互动交流的方式召开2次业绩说明会，并结合年度投资者网上集体接待日的形式与投资者进行高效的互动交流与沟通，更好地帮助投资者了解公司战略和经营情况，向投资者传递公司稳健经营及创造价值的信心和能力。问题答复率100%，实现了公司与投资者的良好互动。
3、董事会专业委员会开展工作
各专业委员会依据公司董事会所制定的各专业委员会实施细则中的职权范围，就专业性事项进行研究，向董事会提出意见和建议，对公司内部审计、内部控制、年度预算、薪酬绩效考核、公司战略规划发挥了作用。全年各专业委员会召开了12次会议，审议集中在公司发展战略的落地执行、公司风险管控、预算调整等方面。
（1）审计委员会
研究审定公司2022年度审计报告及对年度审计的工作意见；审议2022年度内部控制评价报告；审议选聘2023年度审计机构
及拟聘任会计师事务所的调研事项；审议2023年内部控制评价工作方案；审议2023年内部审计年度审计计划；审核2023年度审计工作安排。
（2）薪酬与考核委员会
审议《经理层经营业绩考核办法（试行）》；审议公司2022年度高管薪酬总额发放方案事项。
（3）预算管理委员会
审议公司2022年预算执行总结及2023年全面预算方案编制事项；审议津滨开（挂）2023-2号地块、津滨保（挂）2023-19号地块土地款预算调整方案事项。
（4）提名委员会
审议董事会换届选举事项、第九届董事会拟聘任高级管理人员事项。
4、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规和规章制度的规定和要求，秉承勤勉和尽职的态度，积极出席公司召开的会议，公司独立董事对报告期内历次董事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面独立意见。公司独立董事对公司的重大决策提供了专业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性；对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行
了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
（三）董事会风险监督方面
1、内部审计情况
本年度对公司及子公司重大事件实施及资金往来进行审计，内部审计在公司的内部控制体系中发挥内部监督的重要作用，本年度的内部审计活动为公司重大事项实施和资金往来方面内部控制的监督提供了重要保障,提升了审计需求，发挥了审计成效。
2、内部控制评价情况
本年度基于4项公司层面事项及13项业务流程公司的内部控制实施内部控制评价。经内部控制评价，2023年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
第二部分 2024年董事会工作计划
2024年，董事会将进一步健全完善规范运作的管理运行体系，理顺工作流程，明确职责权利，提高董事会工作质量，健全内控体系，充分发挥治理管控作用。
一、继续扎实做好公司治理工作
公司董事会将根据监管机构最新要求，持续优化董事会建设，夯实法人治理基础，构建长效机制。着力推进董事会规范运作，不断健全董事会各项制度，完善公司治理制度体系，努力提升公
司治理水平。
充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，引领保障公司高质量发展。坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，进一步落实制度优势转化为治理效能；同时将加强董事培训，提升其履职能力。
2024年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，及时高效开展三会运作，高效落实股东大会各项决议；持续做好公司治理工作，巩固并提升公司规范运作水平；扎实做好董事会日常工作，持续紧跟最新监管要求，严格遵守中国证监会、深交所发布或修订的法律法规，认真做好信息披露工作，积极推动信息披露质量的提高，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
二、进一步强化对经营层的指导工作
董事会将根据新一年度各项经营指标和重点工作，继续统筹指导经营层开展各项经营管理工作，加强战略引领和经营管控。
2024年，公司将紧紧围绕“一体两翼、两商两融、三元衍生”的战略思路，坚持稳中求进工作总基调，以核心项目为抓手，全力提升产业发展能力，着力增强产品营造和经营能力，切实抓好企业内部精益化管理。推进“四新”发展，做好“三量”共进，巩固经营业绩向好态势，防范化解风险，不断谱写公司高质量发展新篇章。
三、继续完善专业委员会工作机制
充分发挥董事会各专业委员会优势，常态化开展各专业委员会会议，加大专业委员会在重大事项中的参与力度，强化董事会各专业委员会在可持续发展、防控风险等方面职责，为董事会发展战略、风险规划、内控建设提供决策参考依据。董事会各专业委员会将继续在听取公司汇报和相关方意见的基础上，就专业性事项进行研究，为董事会决策提供意见和建议。
2024年，董事会各专业委员会主要开展工作计划如下：
1、战略委员会
研究公司重大投资、重大资本运作、资产经营项目并提出建议；监督公司战略的执行。
2、审计委员会
审议公司定期报告；审定2024年度内部审计计划；审议2024年度内控评价方案，审核2023年度内控评价报告；提议聘请2024年度审计机构；审议公司2024年度审计计划，审议2024年度内部审计工作报告。
3、薪酬与考核委员会
依据公司薪酬管理制度审议公司2023年度高管薪酬总额发放方案；研究审议公司经营层季度、年度经营业绩考核相关事项。
4、预算管理委员会
研究公司2023年度预算完成情况及差异分析；审定公司
2024年度预算经营指标；审定公司2024年度预算方案，监督检查预算管理执行情况。
5、提名委员会
根据相关任职条件，对拟任公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，进行资格审查并发表意见。
四、继续加强投资者关系管理工作
加强公司与投资者之间的沟通，通过采取多种形式做好与投资者的日常沟通及来访接待工作，不断提升投资者关系服务水平，创新投资者关系管理，传递投资价值，构建投资者之间的良性关系。努力维护投资者特别是中小投资者利益，将投资者保护落到实处，争取获得股东对公司经营发展的长期支持。
五、持续提升内控建设及监督管理水平
持续推进风险防范与经营发展有效融合控，持续提升上市公司质量。定期梳理公司流程和制度并适时完善。加强内控建设与实施的监督，通过持续开展内控评价和内部审计工作，持续优化风险管理体系，健全风险响应机制，安全、有序地推进高质量发展和高水平安全的良性互动。
新的一年里，公司董事会全体成员将一如既往，以股东利益最大化作为工作基本准则，勤勉尽职，审慎分析，灵活决策，为股东创造应有的价值和回报。
天津天保基建股份有限公司
董 事 会二○二四年三月二十七日