证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2023-084
华东医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计108人，可解除限售的限制性股票数量为122.094万股，占目前公司总股本的
0.07%。
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”、“公司”）于 2023年11月21日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。现将具体情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月8日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年8月10日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
2、2022年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、公司于2022年8月15日至2022年8月25日通过公司内网公示本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计10天。截至2022年8月25日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
4、2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。本激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的相关事宜。
5、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。2022年10月28日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
6、2022年11月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年11月15日。
7、2023年7月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意
的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
8、公司于2023年7月13日至2023年7月23日通过公司OA系统公示本次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计10天。截至2023年7月23日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023年7月26日，公司召开监事会审议通过了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
9、2023年9月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2023年9月28日。
10、2023年11月21日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为108名激励对象办理第一个解除限售期的122.094万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人
层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）限售届满的情况说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为30%。
公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月15日，首次授予限制性股票第一个限售期已于2023年11月14日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 | 公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标为：以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于7%。 注：1、上述“2021年净利润”指标以公司2021年度经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 2、本激励计划有效期内，如公司发生重大资产重组、合并、分立、其他重大变故、特殊及 | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,409,954,557.05元；以《激励计划》及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，得出的公司2022年净利润增长率为10.36%。 因此，满足《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件。 |
| 异常情况，或不可抗力因素，对公司层面业绩考核指标造成重大影响的，则公司有权变更本激励计划已设定的公司层面业绩考核指标，经股东大会审议批准后实施。 | ||||
| 首次授予限制性股票激励对象为113人： ① 4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。 ② 1名激励对象年度考核结果为不合格，当期解除限售比例为0%。 ③ 1名激励对象年度考核结果为合格，当期解除限售比例为70%。 ④ 107名激励对象年度考核结果为优秀，当期解除限售比例为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
1、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的全部获授股份，另有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的部分获授股份，共涉及公司拟向其授予的限制性股票20.42万股。根据公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象及限制性股票授予数量进行调整。
调整后，首次授予的激励对象由117名调整为113名，本激励计划授予的限制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量由439万股调整为418.58万股，预留授予的限制性股票数量由61万股调整为81.42万股。
本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
2、2023年5月8日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度利润分配方案>的议案》；2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年6月13日，除权除息日为2023年6月14日。公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,753,995,348股
为基数，向全体股东每10股派2.9元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，对预留授予价格进行调整，具体如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格，为25.00元/股；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，调整后的预留授予价格为25.00-0.29=24.71（元/股）。
上述预留价格调整经公司于2023年7月12日召开的第十届董事会第十二次董事会审议通过。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司董事会确定本次激励计划预留授予日后，在资金缴纳、权益登记的过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的全部获授股份，共涉及公司拟向其授予的限制性股票3.00万股，本次限制性股票实际预留授予人数由23人调整为21人，实际预留授予数量由46万股调整为43.00万股。
4、2023年11月17日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。
鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022
年限制性股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下：
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，调整后的回购价格为25.00-0.29=24.71（元/股）。
本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次可解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共108人，可解除限售的限制性股票数量为122.094万股，占公司目前总股本比例为 0.07%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占首次已获授的限制性股票总量的比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 吕梁 | 董事长兼总经理 | 20.00 | 0 | 6.00 | 30% | 14.00 |
| 吴晖 | 副总经理 | 15.00 | 0 | 4.50 | 30% | 10.50 |
| 朱励 | 副总经理 | 15.00 | 0 | 4.50 | 30% | 10.50 |
| 张建飞 | 副总经理 | 15.00 | 0 | 4.50 | 30% | 10.50 |
| 朱亮 | 董事 | 3.00 | 0 | 0.90 | 30% | 2.10 |
| 陈波 | 董事会秘书 | 10.00 | 0 | 3.00 | 30% | 7.00 |
| 邱仁波 | 财务负责人 | 10.00 | 0 | 3.00 | 30% | 7.00 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员101人 | 319.58 | 0 | 95.694 | 29.94% | 223.706 | |
| 合计（108人） | 407.58 | 0 | 122.094 | 29.96% | 285.306 | |
注1：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。注2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
五、独立董事意见
经审核，我们一致认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划》以及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，本次申请解除限售的限制性股票的限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。本议案的审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次解除限售事宜不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意对符合解除限售条件的108名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的122.094万股限制性股票解除限售，同意公司按照相关规定办理解除限售事宜。
六、监事会意见
公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象108名，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的108名激励对
象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为122.094万股。
七、法律意见书结论意见
浙江天册律师事务所认为：
1、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
3、本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
4、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购注销尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
八、独立财务顾问意见
国盛证券有限责任公司认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和股权激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》等相关法规在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。限制性股票的回购注销尚需履行股东
大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、华东医药股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、华东医药股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见；
5、《浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》；
6、《国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》。
华东医药股份有限公司董事会
2023年11月21日