证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2023-086
华东医药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 本次拟回购注销的限制性股票数量：9.78万股。
? 回购价格：24.71元/股。
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开的第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，董事会同意对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，审议通过后施行。现将具体情况公告如下：
一、本次限制性股票已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2022年8月8日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年8月10日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
2、2022年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、公司于2022年8月15日至2022年8月25日通过公司内网公示本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计10天。截至2022年8月25日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
4、2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。
本激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的相关事宜。
5、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。2022年10月28日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
6、2022年11月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年11月15日。
7、2023年7月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
8、公司于2023年7月13日至2023年7月23日通过公司OA系统公示本次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期
共计10天。截至2023年7月23日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023年7月26日，公司召开监事会审议通过了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
9、2023年9月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2023年9月28日。
10、2023年11月21日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为108名激励对象办理第一个解除限售期的122.094万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
（一）因离职不再满足激励对象主体资格而回购注销
根据本激励计划“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，“激励对象因劳动合同到期、辞职（引咎辞职除外）、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于本激励计划首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格，董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的
9.00万股限制性股票。
（二）因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标而回购注销
根据本激励计划“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关键工作成果完成情况的指标、个人承担的业绩指标（主营业务收入、净利润等）两个方面。原则上个人绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次。
只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对象方可进行限制性股票解除限售，并根据个人层面年度绩效考核结果确定解除限售比例，激励对象当期实际可解除限售的额度＝个人当年计划解除限售额度×对应解除限售比例。
对不满足解除限售的部分，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除限售比例的关系如下表所示：
| 绩效考核结果 | 对应解除限售比例 |
| 个人承担的业绩指标完成且关键工作成果均完成，年度考核结果为优秀 | 100% |
| 个人承担的业绩指标完成且一项关键工作成果未完成，年度考核结果为合格 | 70% |
| 个人承担的业绩指标完成且两项及以上关键工作成果未完成，年度考核结果为不合格 | 0% |
| 个人承担的业绩指标未完成，年度考核结果为不合格 | 0% |
本激励计划首次授予激励对象中，107名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考评结果为优秀，解除限售比例为100%；1名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考评结果为合格，解除限售比例为70%；1名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考评结果为不合格，解除限售比例为0%。因此，董事会决定回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的0.78万股限制性股票。
综上，公司董事会决定对上述因离职失去激励资格的4名激励对象及因第一个解除限售期个人层面绩效考评结果未达优秀的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，合计回购注销限制性股票9.78万股。
三、回购注销数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销数量
公司本次拟回购注销限制性股票9.78万股，占本激励计划授予限制性股票总量的2.119%，占本次回购注销前公司总股本比例为
0.006%。
（二）回购价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》以及华东医药股份有限公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
2023年5月8日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度利润分配方案>的议案》；2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年6月13日，除权除息日为2023年6月14日。公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,753,995,348股为基数，向全体股东每10股派2.9元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，调整后的回购价格为25.00-0.29=24.71（元/股）。
（三）回购资金总额及来源
本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额241.66万元和相应利息，回购总额以公司自有资金支付。
四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 变动数量 （股） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 4,698,300.00 | 0.27 | 97,800.00 | 4,600,500.00 | 0.26% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,749,727,048.00 | 99.73 | - | 1,749,727,048.00 | 99.74% |
| 合 计 | 1,754,425,348.00 | 100.00 | 97,800.00 | 1,754,327,548.00 | 100.00% |
五、本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控制权发生变化
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由原来的1,754,425,348.00股减少至1,754,327,548.00股。公司控股股东中国远大集团有限责任公司持有公司股份730,938,157.00股，占本次回购注销完成前后公司总股本比例不变，均为41.66%。本次激励计划限制性股票回购注销不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
七、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司《回购注
销部分限制性股票的议案》。
八、监事会意见
监事监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合管理办法等法律法规及激励计划的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
九、律师法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
1、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
3、本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
4、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购注销尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
十、财务顾问意见
国盛证券有限责任公司认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和股权激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》等相关法规在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
十一、备查文件
1、华东医药股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、华东医药股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见；
5、《浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》；
6、《国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事
项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2023年11月21日